FlatexDEGIRO : Satzung der flatexDEGIRO AG (wirksam geworden durch Handelsregistereintragung am 19. Februar 2024)

Satzung der

flatexDEGIRO AG

Frankfurt am Main

Fassung Februar 2024

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I. ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN

1. • 1 Firma, Sitz und Geschäftsjahr
2. Die Firma der Gesellschaft lautet:

flatexDEGIRO AG

1. Die Gesellschaft hat ihren Sitz in Frankfurt am Main.
2. Das Geschäftsjahr ist das Kalenderjahr.

1. • 2 Gegenstand des Unternehmens
2. Gegenstand des Unternehmens ist
3. 1. die Entwicklung, die Herstellung, der Vertrieb und die Wartung von Soft- und Hardware, Telematikprodukten (im Sinne drahtloser Datenübertragung und Auswertung) und bürotechnischen Anlagen jeder Art;
   2. die Datenverarbeitung und das Anbieten eines Büro-, Buchhaltungs- und Dienstleistungsservice insbesondere für die betriebswirtschaftliche und
      organisatorische Abwicklung von Finanzgeschäften, insbesondere Wertpapiergeschäften, und von Zahlungsverkehr jeglicher Art;
   3. der Erwerb, die Verwaltung und die Veräußerung von Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere aus dem Bereich der Finanzdienstleistungsbranche,
      sowie die Erbringung von Management-, Beratungs- und Servicedienstleistungen insbesondere für die vorgenannten Gesellschaften und Dritte jeweils insbesondere aus dem Bereich der Finanzdienstleistungsbranche;
   4. sowie sämtliche mit den vorgenannten Aktivitäten fachverwandte Tätigkeiten.
4. Die Gesellschaft ist ferner zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die dem Gegenstand des Unternehmens unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind. Sie darf zu diesem Zweck im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten, andere Unternehmen aller Art gründen, erwerben oder sich an ihnen beteiligen. Die Gesellschaft kann Unternehmen leiten und Unternehmensverträge mit ihnen schließen oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken. Sie kann ihren Gegenstand auch ganz oder teilweise mittelbar verwirklichen.

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1. • 3 Bekanntmachungen
2. Die Bekanntmachungen der Gesellschaft erfolgen im Bundesanzeiger, soweit gesetzlich nicht ausdrücklich etwas anderes bestimmt ist. Soweit Bekanntmachungen freiwilliger Natur sind, können sie auch ausschließlich auf der Internetseite der Gesellschaft erfolgen.
3. Die Gesellschaft ist berechtigt, den Aktionären mit deren Zustimmung Informationen im Wege der elektronischen Kommunikation zu übermitteln.
4. • 1. GRUNDKAPITAL UND AKTIEN
   • 4 Höhe und Einteilung des Grundkapitals

1. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 109.992.548,00 (in Worten: Euro
   einhundertneunMillionenneunhundertzweiundneunzigtausend fünfhundertachtundvierzig).
2. Es ist eingeteilt in 109.992.548 (in Worten: einhundertneun Millionen
   neunhundertzweiundneunzigtausend fünfhundertachtundvierzig) nennwertlose Stückaktien.
3. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 43.600.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 43.600.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/I).
   Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
4. • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
   • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
   • soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
     Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

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Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/I festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/I oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anzupassen.

1. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 1.292.000,00 durch Ausgabe von bis zu 1.292.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2014). Das Bedingte Kapital 2014 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 30. Oktober 2014, auch mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 und auch in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom
2. 1. Dezember 2017 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2014 in der Zeit bis einschließlich zum 30. September 2019 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom
   1. Dezember 2017 neu gefasst wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.
3. Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu EUR 142.000,00 durch Ausgabe von bis zu 142.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2015). Das Bedingte Kapital 2015 dient ausschließlich der Sicherung von Bezugsrechten, die aufgrund der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 28. August 2015, auch mit Anpassungen durch die Hauptversammlung vom 27. Juli 2016 und auch

in der Fassung nach ihrer Änderung gemäß den Bestimmungen des

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Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom

1. 1. Dezember 2017 im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2015 in der Zeit bis einschließlich zum 27. August 2020 an Mitglieder des Vorstands und Arbeitnehmer der Gesellschaft sowie an Mitglieder der Geschäftsführungen und Arbeitnehmer von mit der Gesellschaft verbundenen Unternehmen ausgegeben wurden oder werden, und zwar auch, soweit die den betreffenden Bezugsrechten zugrunde liegenden Optionsbedingungen nach Ausgabe der Bezugsrechte im Rahmen des Hauptversammlungsbeschlusses zu Tagesordnungspunkt 4 der Hauptversammlung vom
   1. Dezember 2017 neu gefasst wurden oder werden. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie Bezugsrechte ausgegeben wurden oder werden und deren Inhaber von ihrem Bezugsrecht auf Aktien der Gesellschaft Gebrauch machen und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte eigene Aktien gewährt oder Barausgleich bzw. Barabfindung leistet. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, für das zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Soweit der Vorstand betroffen ist, ist der Aufsichtsrat entsprechend ermächtigt. Der Aufsichtsrat ist des Weiteren ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des Bedingten Kapitals 2015 anzupassen.
2. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 19. Oktober 2025 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 10.800.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 10.800.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2021/II).
3. 
   Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht zu gewähren. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
   • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
   • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 10 % des sowohl zum Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien vorhandenen Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die seit dem 29. Juni 2021 unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen

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Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;

• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Aktien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen;
• soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der
  Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2021/II festzulegen.

Der Vorstand ist ermächtigt zu bestimmen, dass die neuen Aktien gemäß § 186 Abs. 5 AktG von einem Kreditinstitut oder nach § 53 Abs. 1 Satz 1 oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden sollen, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2021/II oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2021/II anzupassen.

1. • 5 Aktien
2. Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintragung in das Aktienregister die in § 67 Absatz 1 AktG zu ihrer Person vorgesehenen Angaben sowie die Stückzahl der von ihnen gehaltenen Aktien mitzuteilen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft jede Änderung der in vorstehendem Satz genannten Angaben unverzüglich mitzuteilen. Eintragungen eines im eigenen Namen handelnden Aktionärs im Aktienregister für Aktien, die einem anderen gehören, sind nur zulässig und im Verhältnis zur Gesellschaft wirksam, wenn die Tatsache, dass die Aktien einem anderen gehören, sowie die Person und die Anschrift des Eigentümers der Gesellschaft vor der Eintragung durch den Einzutragenden oder den Eigentümer mitgeteilt werden. Entsprechendes gilt auch, wenn der Eingetragene nach der Eintragung sein Eigentum an den Aktien auf einen anderen überträgt.
3. Die Form der Aktienurkunden sowie etwaiger Gewinnanteils- und Erneuerungsscheine bestimmt der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats.

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1. Die Gesellschaft kann Urkunden über mehrere Aktien (Sammelaktien) oder über alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien (Mehrfachurkunden) ausstellen.
2. Bei einer Kapitalerhöhung kann die Gewinnbeteiligung neuer Aktien abweichend von
3. • 60 AktG bestimmt werden.
4. Soweit gesetzlich zulässig und sofern nicht die Verbriefung nach ggf. anwendbaren Regeln erforderlich ist, ist ein Anspruch der Aktionäre auf Verbriefung ihrer Aktien und Gewinnanteile ausgeschlossen.
5. 1. VORSTAND

1. • 6 Zusammensetzung und Geschäftsordnung
2. Der Vorstand der Gesellschaft besteht aus einem Mitglied oder mehreren Mitgliedern. Auch bei einem Grundkapital der Gesellschaft von mehr als EUR 3.000.000,00 kann der Vorstand aus einem Mitglied bestehen. Die genaue Zahl der Mitglieder des Vorstands bestimmt der Aufsichtsrat.
3. Die Mitglieder des Vorstands werden vom Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt.
4. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, kann der Aufsichtsrat einen Vorsitzenden des Vorstands sowie einen stellvertretenden Vorsitzenden des Vorstands ernennen.
5. Es können stellvertretene Vorstandsmitglieder bestellt werden.
6. Die Beschlüsse des Vorstands werden mit einfacher Stimmenmehrheit der an der Beschlussfassung teilnehmenden Mitglieder des Vorstands gefasst, soweit das Gesetz nicht zwingend Einstimmigkeit vorsieht. Bei Stimmengleichheit gibt die Stimme des Vorsitzenden den Ausschlag, wenn der Vorstand aus mehr als zwei Personen besteht.
7. Der Vorstand kann sich eine Geschäftsordnung geben, wenn nicht der Aufsichtsrat eine solche erlassen hat. Der Geschäftsverteilungsplan des Vorstands bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

1. • 7 Vertretung der Gesellschaft
2. Ist nur ein Vorstandmitglied bestellt, vertritt es die Gesellschaft allein. Sind mehrere Vorstandsmitglieder bestellt, wird die Gesellschaft durch zwei Vorstandmitglieder gemeinsam oder durch ein Vorstandsmitglied in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.
3. Der Aufsichtsrat kann Vorstandsmitgliedern Alleinvertretungsrecht erteilen.

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1. Der Aufsichtsrat kann einzelne Vorstandmitglieder von den Beschränkungen des § 181 2. Alt. BGB befreien; davon ausgenommen ist die Vertretung der Gesellschaft gegenüber dem Vorstand (112 AktG).
2. Stellvertretende Vorstandmitglieder stehen hinsichtlich der Vertretungsbefugnis dem ordentlichen Vorstand gleich.

IV. AUFSICHTSRAT

1. • 8 Zusammensetzung, Amtsdauer, Amtsniederlegung
2. Der Aufsichtsrat besteht aus fünf von der Hauptversammlung zu wählenden Mitgliedern.
3. Soweit die Hauptversammlung nicht bei der Wahl für einzelne der von ihr zu wählenden Aufsichtsratsmitglieder oder für den Gesamtaufsichtsrat einen kürzeren Zeitraum beschließt, werden die Aufsichtsratsmitglieder längstens für die Zeit bis zur Beendigung der Hauptversammlung gewählt, die über ihre Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt. Das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit beginnt, wird dabei nicht mitgerechnet. Wiederwahl ist zulässig. Die Wahl des Nachfolgers eines vor Ablauf seiner Amtszeit ausgeschiedenen Mitglieds erfolgt nur für den Rest der Amtszeit des ausgeschiedenen Mitglieds.
4. Gleichzeitig mit der Wahl der ordentlichen Aufsichtsratsmitglieder können für ein oder mehrere bestimmte Aufsichtsratsmitglieder Ersatzmitglieder gewählt werden. Sie werden nach der bei der Wahl festzulegenden Reihenfolge Mitglieder des Aufsichtsrats, wenn Aufsichtsratsmitglieder, als deren Ersatzmitglieder sie gewählt wurden, vor Ablauf ihrer Amtszeit aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Sind Ersatzmitglieder gewählt, so tritt das Ersatzmitglied für die Dauer der restlichen Amtszeit des ausscheidenden ordentlichen Mitglieds an dessen Stelle.
5. Jedes Mitglied des Aufsichtsrats kann sein Amt ohne Einhaltung einer Frist niederlegen, wenn ein wichtiger Grund besteht. Sofern für die Amtsniederlegung kein wichtiger Grund besteht, ist eine Frist von einem Monat einzuhalten. Die Amtsniederlegung erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Vorstand unter Benachrichtigung des Vorsitzenden des Aufsichtsrats.
6. Ein von der Hauptversammlung gewähltes Mitglied des Aufsichtsrates kann von seinem Amt vor Ablauf der Zeit, für die es gewählt ist, durch einen mit einer Mehrheit von drei Vierteln der abgegebenen Stimmen gefassten Beschluss der Hauptversammlung abberufen werden.

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1. • 9 Vorsitzender und Stellvertreter
2. Der Aufsichtsrat wählt im Anschluss an die Hauptversammlung, in der die Aufsichtsratsmitglieder der Aktionäre gewählt worden sind, in einer ohne besondere Einberufung stattfindenden Sitzung aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen Stellvertreter für die in § 8 Abs. 2 bestimmte Amtszeit.
3. Scheidet der Vorsitzende oder der Stellvertreter vor Ablauf der Amtszeit aus seinem Amt aus, so hat der Aufsichtsrat unverzüglich einen neuen Vorsitzenden bzw. Stellvertreter für die restliche Amtszeit des Ausgeschiedenen zu wählen.
4. Im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden nimmt der Stellvertreter dessen Aufgaben im Aufsichtsrat wahr und hat alle Rechte und Pflichten, die dem Vorsitzenden des Aufsichtsrates nach dem Gesetz oder dieser Satzung zustehen.
5. Willenserklärungen des Aufsichtsrats werden im Namen des Aufsichtsrats durch den Vorsitzenden abgegeben. Der Vorsitzende ist berechtigt, für den Aufsichtsrat bestimmte Erklärungen entgegenzunehmen. Ständiger Vertreter des Aufsichtsrates gegenüber Dritten, insbesondere gegenüber Gerichten und Behörden sowie gegenüber dem Vorstand, ist der Vorsitzende.

1. • 10 Sitzungen/Einberufung
2. Der Aufsichtsrat soll in der Regel eine Sitzung im Kalendervierteljahr, er muss zwei Sitzungen im Kalenderhalbjahr abhalten. Zur Durchführung der Sitzung des Aufsichtsrats, die über die Billigung des Jahresabschlusses entscheidet, hat der Aufsichtsrat zusammenzutreten (Präsenzsitzung).
3. Die Sitzungen des Aufsichtsrats werden durch seinen Vorsitzenden mündlich,
   fernmündlich, schriftlich oder mit Hilfe sonstiger gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) oder Kombinationen aus diesen einberufen.
4. Die Form der Einberufung, den Tagungsort und den Zeitpunkt der Sitzung bestimmt der Vorsitzende.
5. Mit der Einberufung sind die Gegenstände der Tagesordnung mitzuteilen und Beschluss-vorschläge zu übermitteln; dabei sind die einzelnen Punkte der Tagesordnung so eindeutig anzugeben, dass bei der Sitzung abwesende Aufsichtsratsmitglieder von ihrem Recht der schriftlichen Stimmabgabe gem. § 11 Abs. 3 Gebrauch machen können.
6. Auf Einladung des Aufsichtsrates haben Vorstandsmitglieder an den Sitzungen des Aufsichtsrates beratend teilzunehmen. Die Einladung kann sich auf die Beratung von einzelnen Punkten der Tagesordnung beschränken.
7. Der Sitzungsleiter bestimmt, ob und welche Dritte zur Behandlung bestimmter Tagesordnungspunkte zugezogen werden. Der Abschlussprüfer soll an der jährlichen Bilanzsitzung teilnehmen.

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1. • 11 Beschlussfassungen
2. Der Aufsichtsrat ist beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats ordnungsgemäß geladen sind und mindestens drei Aufsichtsratsmitglieder an der Beschlussfassung teilnehmen; schriftliche Stimmabgabe gemäß Abs. 3 gilt als Teilnahme an der Beschlussfassung. Der Aufsichtsrat ist auch ohne form- und fristgerechte Einberufung beschlussfähig, wenn sämtliche Mitglieder des Aufsichtsrats unter einstimmigem Verzicht auf sämtliche Frist- und Formerfordernisse erscheinen und zu einer Vollversammlung zusammentreten.
3. Ein Aufsichtsratsmitglied nimmt auch dann an der Beschlussfassung teil, wenn es sich der Stimme enthält.
4. Abwesende Aufsichtsratsmitglieder können dadurch an der Beschlussfassung des Aufsichtsrates teilnehmen, dass sie schriftliche Stimmabgabe durch ein anderes Aufsichtsratsmitglied oder eine gemäß § 109 Abs. 3 AktG zur Sitzungsteilnahme berechtigte Person überreichen lassen. Dies gilt auch für die Abgabe der zweiten Stimme des Vorsitzenden des Aufsichtsrates. Als schriftliche Stimmabgabe gilt auch eine mit Hilfe gebräuchlicher Kommunikationsmittel (z.B. per E-Mail) übermittelte Stimmabgabe.
5. Den Vorsitz in der Sitzung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrates. Der Sitzungsleiter bestimmt die Reihenfolge, in der die Gegenstände der Tagesordnung verhandelt werden sowie die Art und Reihenfolge der Abstimmungen; er kann die Behandlung einzelner Tagesordnungspunkte auf die nächste Sitzung vertagen.
6. Ein Beschluss über Gegenstände oder Anträge, die nicht auf der Tagesordnung stehen und den Aufsichtsratsmitgliedern auch sonst nicht mindestens drei Tage vor der Sitzung mitgeteilt worden sind, kann nur dann gefasst werden, wenn kein Aufsichtsratsmitglied widerspricht.
7. Beschlüsse des Aufsichtsrates werden mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht gesetzlich zwingend etwas anderes bestimmt ist. Stimmenthaltung gilt nicht als Stimmabgabe. Dies gilt auch für Wahlen.
8. Ergibt eine Abstimmung Stimmengleichheit, so findet eine neue Aussprache und eine neue Abstimmung sofort statt, wenn nicht der Aufsichtsrat mit Mehrheit der abgegebenen Stimmen eine Vertagung beschließt. Ergibt auch diese sofortige neue Abstimmung Stimmengleichheit, hat der Aufsichtsratsvorsitzende zwei Stimmen.
9. Über in Sitzungen des Aufsichtsrates gefasste Beschlüsse ist eine Niederschrift anzufertigen, die von dem Leiter der jeweiligen Sitzung zu unterschreiben ist. Der Sitzungsleiter kann einen nicht dem Aufsichtsrat angehörenden und zur Verschwiegenheit zu verpflichtenden Protokoll-führer bestimmen, welcher die Niederschrift ebenfalls unterzeichnen soll.

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