FlatexDEGIRO : Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Ordentliche Hauptversammlung

der flatexDEGIRO AG vom 04. Juni 2024

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG in Verbindung mit § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG (Beschlussfassungen über die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG und zu deren weiteren Verwendung mit möglichem Ausschluss des Bezugs- und Andienungsrechts)

Der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 11 sieht vor, dass die Gesellschaft gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt wird, bis zum Ablauf des 03. Juni 2029 eigene Aktien der Gesellschaft im Umfang von bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder

• falls dieser Wert geringer ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Bei der Berechnung der 10 %-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf zurückerworbene Aktien entfällt, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausübung einer anderweitigen Ermächtigung zum Rückerwerb eigener Aktien im Sinne von § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben worden sind. Sofern die Hauptversammlung sowohl die Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 11 als auch die Ermächtigung nach Tagesordnungspunkt 10 beschließt, dürfen die Erwerbe eigener Aktien damit in der Summe 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert geringer ist
  - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals nicht überschreiten. Die gemäß dieser Ermächtigung erworbenen Aktien dürfen zudem zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach den §§ 71a ff. AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt 10 % des Grundkapitals übersteigen. Die Ermächtigung darf nicht zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien genutzt werden; insoweit handelt es sich um eine gesetzliche Vorgabe gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 2 AktG.

Die Ausübung der Ermächtigung kann ganz oder teilweise, einmalig oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke erfolgen und kann unmittelbar durch die Gesellschaft oder auch durch von der Gesellschaft abhängige oder im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaften oder durch Dritte, die von der Gesellschaft oder von ihr abhängigen oder in ihrem unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften beauftragt wurden, ausgeübt werden.

Der Erwerb kann nach Wahl des Vorstands entweder über die Börse oder durch ein öffentliches Kaufangebot an alle Aktionäre oder mittels einer an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe einer Verkaufsofferte erfolgen. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG gestattet es, neben dem Erwerb und der Veräußerung über die Börse auch andere Formen des Erwerbs und der Veräußerung vorzusehen.

Dabei soll der Erwerb der Aktien über die Börse unter der Bedingung erfolgen, dass der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Abschluss des Verpflichtungsvertrags zum Erwerb um nicht mehr als 10 % über- und nicht mehr als 20 % unterschreiten darf. Die genaue Ausgestaltung des Erwerbs obliegt dem Vorstand der Gesellschaft.

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Wenn der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot der Gesellschaft oder eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erfolgt, kann die Gesellschaft entweder einen Kaufpreis oder eine Kaufpreisspanne festlegen, zu dem sie bereit ist, die Aktien zu erwerben. Die Festlegung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne unterliegt bestimmten Vorgaben gemäß der Ermächtigung. Der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie der Gesellschaft (ohne Erwerbsnebenkosten) dürfen den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA- Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor dem Tag der Veröffentlichung des Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe einer Verkaufsofferte um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 20 % unterschreiten. Auch insofern obliegt die genaue Ausgestaltung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung dem Vorstand der Gesellschaft.

Sollten sich nach der Veröffentlichung eines Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten erhebliche Kursabweichungen vom gebotenen Kaufpreis oder von den Grenzen der festgelegten Kaufpreisspanne ergeben, können das Angebot bzw. die Aufforderung angepasst werden. In einem solchen Fall wird nach der vorgeschlagenen Ermächtigung auf den durchschnittlichen Schlusskurs einer Aktie der Gesellschaft im XETRA- Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den letzten drei Börsenhandelstagen vor der Veröffentlichung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Das Kaufangebot oder die Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten können neben der Möglichkeit zur Anpassung des Kaufpreises bzw. der Kaufpreisspanne auch eine Annahme- bzw. Angebotsfrist sowie weitere Bedingungen enthalten.

Bei einem öffentlichen Kaufangebot oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten kann es vorkommen, dass das Volumen der angebotenen Aktien das vorgesehene Rückkaufsvolumen überschreitet. In einem solchen Fall kann eine Zuteilung nach Quoten erfolgen, um die Abwicklung möglich zu machen, d.h. der Erwerb kann nach dem Verhältnis der angedienten bzw. angebotenen Aktien je Aktionär erfolgen; das Recht der Aktionäre, ihre Aktien im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten anzudienen, ist insoweit ausgeschlossen. Eine bevorrechtigte Annahme kleinerer Offerten oder kleinerer Teile von Offerten bis zu maximal 100 Stück Aktien kann vorgesehen werden, um den Verwaltungsaufwand bei der Abwicklung eines solchen Kaufangebots oder einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe von Verkaufsofferten zu begrenzen oder rechnerische Bruchteile zu vermeiden. Dies kann auch eine Rundung nach kaufmännischen Grundsätzen einschließen. Diese Möglichkeiten dienen dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern.

Nach der vorgeschlagenen Ermächtigung kann der Vorstand erworbene eigene Aktien der Gesellschaft entweder über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre im Verhältnis ihrer Beteiligungsquoten veräußern. Darüber hinaus dürfen erworbene eigene Aktien der Gesellschaft zu allen weiteren gesetzlich zulässigen Zwecken verwendet werden. Damit kann, wie nachfolgend beschrieben, der Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre verbunden sein. Insbesondere sind folgende Verwendungen möglich:

• Die erworbenen eigenen Aktien sollen im Rahmen von aktienbasierten Vergütungs- oder Optionsprogrammen der Gesellschaft oder verbundener Unternehmen verwendet werden können. Dabei dürfen die Aktien an Personen ausgegeben werden, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem verbundenen Unternehmen stehen oder

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standen, sowie an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen. Die Ausgabe eigener Aktien an Mitarbeiter, üblicherweise unter der Auflage einer angemessenen Sperrfrist, liegt im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da dies zur Mitarbeitermotivation und Mitarbeiterbindung beiträgt und die Identifikation der Mitarbeiter mit dem Unternehmen fördern und den Unternehmenswert steigern kann. Die Ermächtigung dient dabei unter anderem der Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten, die unter dem Aktienoptionsplan 2024 an Mitarbeiter der Gesellschaft oder ihrer verbundenen Unternehmen oder an Mitglieder der Geschäftsführung von verbundenen Unternehmen ausgegeben werden; wegen der Einzelheiten wird auf die Darstellung unter Tagesordnungspunkt Fehler! Verweisquelle konnte nicht gefunden werden. Bezug genommen. Die Übertragung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten anstelle der Inanspruchnahme des ebenfalls zur Verfügung stehenden Bedingten Kapitals 2024 kann eine wirtschaftlich sinnvolle Alternative sein, da sie den mit einer Kapitalerhöhung verbundenen Aufwand sowie den sonst eintretenden Verwässerungseffekt vermeidet.

• Des Weiteren sollen eigene Aktien dafür verwendet werden können, um sie an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft als Bestandteil der variablen Vergütung auszugeben. Auch insofern dient die Ermächtigung unter anderem der Verwendung eigener Aktien zur Bedienung von Bezugsrechten, die unter dem Aktienoptionsplan 2024 an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ausgegeben werden. Die vorstehenden Ausführungen zu Mitarbeiteraktienprogrammen gelten entsprechend; wegen der Einzelheiten wird auf die Darstellung unter Tagesordnungspunkt 9 Bezug genommen.
• Darüber hinaus sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass die erworbenen Aktien auch zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten verwendet werden können, die von der Gesellschaft oder von der Gesellschaft abhängigen oder im Mehrheitsbesitz stehenden Unternehmen ausgegeben wurden oder werden. Es kann zweckmäßig sein, anstelle neuer Aktien aus einer Kapitalerhöhung ganz oder teilweise eigene Aktien zur Erfüllung der Options- und/oder Wandlungsrechte bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten einzusetzen, da anders als bei der Ausnutzung eines bedingten Kapitals keine neuen Aktien geschaffen werden müssen.
• Ferner soll die Gesellschaft die Möglichkeit haben, eigene Aktien als Gegenleistung bei Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran anzubieten. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft den notwendigen Handlungsspielraum geben, um Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell, flexibel und liquiditätsschonend ausnutzen zu können. Dem trägt der vorgeschlagene Ausschluss des Bezugsrechts Rechnung. Bei der Festlegung der Bewertungsrelationen wird der Vorstand sicherstellen, dass die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt werden. Er wird sich in der Regel am Börsenkurs der flatexDEGIRO- Aktie orientieren, wenn er den Wert der als Gegenleistung hingegebenen Aktien bemisst. Dabei ist eine schematische Anknüpfung an einen Börsenkurs aber nicht vorgesehen, insbesondere um einmal erzielte Verhandlungsergebnisse nicht durch Schwankungen des Börsenkurses infrage zu stellen.
• Darüber hinaus besteht die Möglichkeit, die Aktien außerhalb der Börse gegen Barzahlung und unter Ausschluss des Bezugsrechts an Dritte zu veräußern. Dies dient dem Interesse der Gesellschaft, schnell und flexibel kurzfristigen Kapitalbedarf decken zu können. Es ermöglicht

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dem Vorstand auch, günstige Börsensituationen auszunutzen und durch eine marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Wiederverkaufspreis zu erzielen und damit eine größtmögliche Stärkung des Eigenkapitals zu erreichen und neue Investitionskreise zu erschließen. Dabei darf der Veräußerungspreis der erworbenen Aktien den Börsenkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreiten.

Die Ermächtigung ermöglicht somit eine schnellere und kostengünstigere Platzierung der Aktien im Vergleich zur Veräußerung unter Einräumung eines Bezugsrechts an die Aktionäre. Die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre werden durch die entsprechende Anwendung der Vorgaben des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG angemessen berücksichtigt. Die endgültige Festlegung des Veräußerungspreises für die eigenen Aktien erfolgt zeitnah vor der Veräußerung. Dabei wird sich der Vorstand unter Berücksichtigung der aktuellen Marktgegebenheiten bemühen, einen eventuellen Abschlag auf den Börsenkurs so gering wie möglich zu halten. Dabei wird der Abschlag vom Börsenpreis keinesfalls mehr als 5% des dann aktuellen Börsenkurses betragen. Interessierte Aktionäre haben die Möglichkeit, ihre Beteiligungsquote durch Zukäufe im Markt zu im Wesentlichen gleichen Bedingungen zu erhalten.

Die Ermächtigung zur Veräußerung außerhalb der Börse gegen Barzahlung ist insgesamt auf höchstens 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung oder - falls dieser Betrag geringer ist - des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Aktienveräußerung beschränkt. Dabei sind diejenigen Aktien, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder verwendet werden, auf die Grenze von 10 % des maßgeblichen Grundkapitals anzurechnen. Dies kann beispielsweise unter der Ausnutzung einer Ermächtigung zur Ausgabe neuer Aktien aus genehmigtem Kapital unter Ausschluss des Bezugsrechts erfolgen. Ebenso werden Aktien, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrecht oder Options- und/oder Wandlungspflicht ausgegeben werden oder werden sollen, auf diese Grenze angerechnet, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Mit dieser Beschränkung und dem Umstand, dass sich der Ausgabepreis am Börsenkurs zu orientieren hat, werden die Vermögens- und Stimmrechtsinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt.

• Schließlich sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht der Aktionäre bei einer Veräußerung erworbener eigener Aktien durch Angebot an alle Aktionäre zugunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder von dieser abhängigen oder in deren unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz stehenden Gesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten ausschließen kann. Dadurch kann ein Bezugsrecht auf Aktien in dem Umfang gewährt werden, wie es den Inhabern bzw. Gläubigern nach Ausübung des Options- und/oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- und/oder Wandlungspflicht zustünde. Auf diese Weise kann, anstelle einer Ermäßigung des Options- bzw. Wandlungspreises, den Gläubigern bereits bestehender Options- oder Wandlungsrechte bzw. den Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldverschreibungen ein Bezugsrecht auf Aktien als Verwässerungsschutz gewährt werden.

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• Ferner soll der Vorstand dazu ermächtigt werden, bei einer Veräußerung von eigenen Aktien im Rahmen eines an die Aktionäre gerichteten Verkaufsangebots das Bezugsrecht der Aktionäre für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies ist erforderlich, um die Abgabe erworbener eigener Aktien im Wege eines Angebots an die Aktionäre technisch durchführen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen eigenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet.

Die vorgeschlagene Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien enthält in Bezug auf den Ausschluss der Bezugsrechte eine wechselseitige Anrechnung mit einer Höchstgrenze von 10 %. Dies bedeutet, dass die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts veräußerten eigenen Aktien nicht mehr als 10 % des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens der Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - des Grundkapitals der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Ausnutzung der Ermächtigung betragen darf. Auf diese 10 %-Grenze sind auch solche Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit der Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts aus einem genehmigten Kapital ausgegeben werden, sowie Aktien, die infolge einer Ausübung von Options- und/oder Wandlungsrechten bzw. Options- und/oder Wandlungspflichten durch Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen auszugeben sind, sofern die zugehörigen Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben werden. Durch diese Vorgabe wird der Gesamtumfang einer bezugsrechtsfreien Ausgabe von Aktien begrenzt und die Aktionäre werden zusätzlich gegen eine zu starke Verwässerung ihrer Beteiligung abgesichert.

Schließlich ermöglicht die vorgeschlagene Ermächtigung auch, dass eigene Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss eingezogen werden können. Diese Art von Ermächtigung ist allgemein üblich. Sie gibt der Gesellschaft die Möglichkeit, angemessen und flexibel auf die jeweilige Kapitalmarktsituation zu reagieren. Der Vorstand wird dabei ermächtigt, die Satzung entsprechend anzupassen, um die veränderte Anzahl der Stückaktien zu berücksichtigen. Dies führt grundsätzlich zur Herabsetzung des Grundkapitals. Abweichend hiervon kann der Vorstand bestimmen, dass die Einziehung entsprechend § 237 Abs. 3 Nr. 3 AktG ohne Kapitalherabsetzung durchgeführt wird. Durch die Einziehung der Aktien ohne Kapitalherabsetzung erhöht sich der anteilige Betrag der verbleibenden Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft. Der Vorstand ist auch in diesem Fall befugt, die Angabe der Anzahl der Aktien in der Satzung anzupassen.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien unter Ausschluss eines Andienungsrechts sowie zur Verwendung eigener Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Eine Ausnutzung dieser Möglichkeit erfolgt nur dann, wenn dies nach Einschätzung des Vorstands im Interesse der Gesellschaft liegt und verhältnismäßig ist.

Zudem wird der Vorstand über die Ausnutzung der Ermächtigung jeweils in der nächsten Hauptversammlung berichten.

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