Evotec : System zur Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats zu Tagesordnungspunkt 7.3.,

Beschreibung des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Punkt 7.3. der Tagesordnung)

Gemäß § 113 AktG soll die Aufsichtsratsvergütung in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und der Lage der Gesellschaft stehen. Die persönlichen Anforderungen an die Aufsichtsratsmitglieder, insbesondere an den Vorsitzenden, hinsichtlich ihrer Qualifikation und dem zeitlichen Aufwand haben in den vergangenen Jahren erheblich zugenommen. Evotec geht davon aus, dass diese Entwicklung in Zukunft anhalten wird und mit einem höheren Risiko und steigenden Haftungsrisiken der Aufsichtsratsmitglieder einhergeht. Dabei steht die Gesellschaft im internationalen Wettbewerb um hochkarätige Aufsichtsratskandidaten, die das Anforderungsprofil der Evotec SE erfüllen.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats von Evotec haben gemäß § 13 Absatz 1 der Satzung der Evotec Anspruch auf eine feste Vergütung sowie auf Auslagenerstattung. In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des Kodex werden die Positionen des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden im Aufsichtsrat ebenso wie die Positionen als Vorsitzender oder Mitglied eines Ausschusses bei der Festlegung der Vergütung der einzelnen Mitglieder berücksichtigt. So erhält nach der Billigung durch die Hauptversammlung 2024 jedes Aufsichtsratsmitglied eine feste Vergütung in Höhe von Euro 65.000,00 statt bisher Euro 50.000,00. Der/die Vorsitzende erhält weiterhin Euro 125.000,00 und sein(e) Stellvertreter(in) Euro 105.000,00 statt bisher Euro 60.000,00. Die Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten Euro 15.000,00 statt bisher Euro 10.000,00 pro Ausschuss; der Vorsitzende eines Ausschusses erhält Euro 30.000,00 statt bisher Euro 25.000,00.

§ 13 der Satzung nach erfolgter Zustimmung durch die Hauptversammlung 2024 lautet:

"§ 13

Vergütung

1. Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben dem Ersatz ihrer nachgewiesenen Auslagen sowie der etwa auf ihre Vergütung und Auslagen entfallenden Umsatzsteuer für jedes Geschäftsjahr, beginnend mit dem Geschäftsjahr 2024, eine feste Vergütung nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen.
2. Die feste, nach Ablauf des Geschäftsjahres zahlbare jährliche Vergütung beträgt € 65.000,00 je einfaches Aufsichtsratsmitglied. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats erhält eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 125.000,00, sein Stellvertreter in Höhe von € 105.000,00.
3. Mitglieder von Ausschüssen des Aufsichtsrats erhalten zusätzlich zu der Festvergütung nach Abs. (1) eine jährliche Festvergütung in Höhe von € 15.000,00 je Ausschussmitgliedschaft; der Vorsitzende eines Ausschusses
   erhält € 30.000,00. Die vorstehenden Beträge für Ausschussmitgliedschaften setzen voraus, dass der betreffende Ausschuss im Geschäftsjahr getagt hat. Die zusätzliche Ausschussvergütung ist zusammen mit der Aufsichtsratsvergütung nach Abs. (2) zahlbar.

1. Besteht die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat nicht während des gesamten Geschäftsjahres, erhält das betreffende Aufsichtsratsmitglied die Vergütung zeitanteilig. Übt ein Mitglied des Aufsichtsrats eine mit einer erhöhten oder zusätzlichen Vergütung verbundene Funktion nicht während des gesamten Geschäftsjahres aus, findet in Ansehung des mit der betreffenden Funktion verbundenen Teils der Vergütung der vorstehende Satz entsprechende Anwendung.

1. Die Gesellschaft versichert auf ihre Kosten die Mitglieder des Aufsichtsrats gegen zivil- und strafrechtliche Inanspruchnahme im Zusammenhang mit der Wahrnehmung ihrer Mandate in einer angemessenen Höhe (D&O- Versicherung) und übernimmt die Kosten der mit einer solchen Inanspruchnahme im Zusammenhang stehenden Rechtsverteidigung sowie der auf diese Kostenübernahme etwa anfallenden Steuern.
2. Soweit Mitglieder des Aufsichtsrats gemäß den Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils gültigen Fassung die für ihre Aufgaben erforderlichen Aus- und Fortbildungsmaßnahmen wahrnehmen, erstattet ihnen die Gesellschaft die dadurch anfallenden angemessenen Kosten."

Die vorgeschlagene Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder bewegt sich innerhalb des üblichen Marktrahmens bei Unternehmen des MDAX und TecDAX und übersteigt diesen nicht. Auch das System der Vergütung, welches unverändert ausschließlich eine Festvergütung und keine zusätzliche variable Komponente vorsieht, entspricht dem überwiegend gängigen System der Aufsichtsratsvergütung der oben genannten Unternehmen, die für einen Vergleich durch einen unabhängigen externen Vergütungsberater in 2023 herangezogen wurden.

Hinzu kommen der zusätzliche Aufwendungsersatz, auf den die Mitglieder des Aufsichtsrats von Gesetzes wegen einen Anspruch haben, sowie die Einbeziehung in eine Gruppen-D&O- Versicherung, wobei jedes Aufsichtsratsmitglied einen angemessenen Selbstbehalt von derzeit Euro 10.000,00 zu tragen hat.