Energiekontor : Einladung zur Hauptversammlung inkl. Anfahrtsbeschreibung

Einladung

zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Energiekontor AG

Bremen

ISIN: DE0005313506

Eindeutige Kennung des Ereignisses: EKT052024oHV

Einladung zur ordentlichen

Hauptversammlung

Wir laden hiermit die Aktionärinnen und Aktionäre

unserer Gesellschaft zur

ordentlichen Hauptversammlung

ein,

die am Mittwoch, den 29. Mai 2024,

um 10:30 Uhr (mitteleuropäischer Sommerzeit - MESZ),

im Hamme Forum, Riesstraße 11, in 27721 Ritterhude bei Bremen,

stattfindet.

TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der Energiekontor AG zum 31. Dezember 2023, des gebilligten Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des zusammengefassten Lageberichts für die Energiekontor AG und den Konzern für das

Geschäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 sowie des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben gemäß

§§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB für das Geschäfts­ jahr 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- abschluss der Energiekontor AG und den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2023 gemäß § 172 Aktiengesetz (AktG) gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Eine Beschlussfassung zu diesem Tagesordnungspunkt 1 wird nicht erfolgen. § 175 Abs. 1 Satz 1 AktG sieht ledig- lich vor, dass der Vorstand die Hauptversammlung zur Ent- gegennahme u. a. des festgestellten Jahresabschlusses und des Lageberichts und bei einem Mutterunternehmen auch zur Entgegennahme des vom Aufsichtsrat gebilligten Kon- zernabschlusses und des Konzernlageberichts einzuberufen hat. Gemäß §§ 175 Abs. 2, 176 Abs. 1 Satz 1 AktG hat der Vorstand der Hauptversammlung u. a. den Jahresabschluss, den Lagebericht, den Bericht des Aufsichtsrats und - bei börsennotierten Gesellschaften - einen erläuternden Be- richt zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB sowie bei einem Mutterunternehmen auch den Konzernabschluss, den Konzernlagebericht und den Bericht des Aufsichtsrats hierüber zugänglich zu machen.

Die vorstehenden Unterlagen sind über die Internetseite der Gesellschaft unter https://www.energiekontor.de/investor-

relations/hauptversammlung zugänglich und werden dort auch während der Hauptversammlung zugänglich sein. Sie liegen auch in der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus und werden in der Hauptversammlung näher erläutert.

2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, aus dem Bi- lanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 in Höhe von

EUR 56.219.712,69

1. einen Betrag von EUR 16.751.230,80 zur Zahlung ei- ner Dividende von EUR 1,20 je dividendenberechtigter Stückaktie zu verwenden,
2. den aus der Dividendenausschüttung gemäß lit. a) auf eigene Aktien rechnerisch entfallenden Betrag auf neue Rechnung vorzutragen und

1. den restlichen Betrag von EUR 39.468.481,89 in die Gewinnrücklagen einzustellen.

Die Ausschüttung entspricht einer Dividende von EUR 1,20 je Stückaktie auf das gezeichnete Kapital von EUR 13.959.359,00, eingeteilt in 13.959.359 Stückaktien.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 AktG ist der Anspruch auf die Dividende am dritten auf den Hautversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag fällig.

1. Beschlussfassung über die Entlastung­ der Mit­ glieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung der Mit­ glieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
   Es ist beabsichtigt, die Hauptversammlung über die Ent- lastung der Mitglieder des Aufsichtsrats im Wege der Einzel- entlastung abstimmen zu lassen.
3. Beschlussfassung über die Wahl des Abschluss­ prüfers und des Konzernabschlussprüfers sowie des Zwischenabschlussprüfers für das Geschäfts­ jahr 2024
   Der bisher Abschlussprüfer, die PKF Deutschland GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Niederlassung Stuttgart, Löffelstraße 44, 70597 Stuttgart, hat die Gesellschaft in den letzten zehn zusammenhängenden Jahren geprüft.
   Aus diesem Grund ist ein Wechsel des Abschlussprüfers erforderlich.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die

Nexia GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft­

Steuerberatungsgesellschaft,

Niederlassung ­Frankfurt am Main, Ulmenstraße 37-39, 60325 ­Frankfurt am Main,

zum Abschlussprüfer und zum Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie zum Prüfer für die etwaige prüferische Durchsicht des im Halbjahresfinanzbericht zum

30. Juni 2024 enthaltenen verkürzten Abschlusses und des Zwischenlageberichts zu wählen.

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Der Prüfungsausschuss hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Un- terabs. 3 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 erklärt, dass seine Empfehlung frei von ungebührlicher Einflussnahme durch Dritte ist und ihm keine die Auswahlmöglichkeiten der Hauptversammlung beschränkenden Vertragsklauseln im Sinne von Artikel 16 Abs. 6 der Verordnung (EU) Nr. 537/2014 auferlegt wurden.

6. Beschlussfassung über die Zahlung einer Vergü­ tung an die Mitglieder des Aufsichtsrats für das

Geschäftsjahr 2023

Gem. § 15 der Satzung der Gesellschaft wird die Vergü- tung des Aufsichtsrats von der Hauptversammlung fest- gestellt. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende

Vergütung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 zu beschließen:

Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten jeweils für das Geschäftsjahr 2023 eine Vergütung in Höhe von insge- samt EUR 225.000,00 gegebenenfalls zzgl. gesetzlicher Umsatzsteuer. Die Vergütung teilt sich jeweils nach nä- herer Maßgabe der Regelung in § 15 der Satzung auf.

7. Beschlussfassung über die Billigung des nach

§ 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungs­ berichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat haben einen Vergütungsbericht gemäß § 162 AktG für das Geschäftsjahr 2023 erstellt (An- hang 1). Vorstand und Aufsichtsrat schlagen nachfolgende Beschlussfassung vor:

Der von Vorstand und Aufsichtsrat erstellte Vergütungs- bericht für das Geschäftsjahr 2023 wird gebilligt.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung der be­ stehenden Ermächtigung zur Begebung von Bezugsrechten auf Aktien der Energiekontor AG an Vorstände der Gesellschaft, Schaffung einer neu­ en Ermächtigung zur Ausgabe von Bezugsrechten an Vorstände (Aktienoptionsprogramm 2024), die

Änderung des bedingten Kapitals 2018/I und die

Schaffung eines neuen bedingten Kapitals und ent­ sprechende Änderung der Satzung

Die Hauptversammlung der Energiekontor AG vom 23. Mai 2018 hat das Aktienoptionsprogramm 2018 beschlossen. Danach konnten bis zu 500.000 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands ausgegeben werden. Von dieser Ermächti- gung wurde nur teilweise Gebrauch gemacht. Es wurden 100.000 Bezugsrechte an Mitglieder des Vorstands bege- ben. Diese Ermächtigung, die am 30. April 2023 ausgelau- fen ist, soll, soweit sie nicht ausgeschöpft wurde, aufge- hoben und durch eine neue Ermächtigung ersetzt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, folgendes zu beschließen:

1. Die in der Hauptversammlung vom 23. Mai 2018 unter
   TOP 8 beschlossene Ermächtigung zur Begebung von Bezugsrechten auf Stückaktien der Gesellschaft an Mit- glieder des Vorstands wird - soweit von ihr nicht Ge- brauch gemacht wurde - aufgehoben.
2. Das hierzu geschaffene bedingte Kapital 2018/I wird von EUR 500.000,00 auf EUR 100.000,00 reduziert und § 4 Abs. 6 Satz 1 (neu § 4 Abs. 5 S. 1) der Satzung wie folgt geändert:

"Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu insgesamt € 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 100.000 neuen, auf den Inhaber lauten- den Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2018/I)."

1. § 4 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird zu § 4 Abs. 5 der Satzung der Gesellschaft.

2. Das Aktienoptionsprogramm 2024 hat folgende Eck­ punkte:
   (1) Bezugsberechtigte und Gesamtvolumen
   Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, im Rahmen des Aktien- optionsprogramms 2024 bis zum 28. Mai 2029 Bezugs- rechte auf bis zu 100.000 Aktien der Gesellschaft nur an Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft auszugeben.
   Jedes Bezugsrecht berechtigt nach Maßgabe der vom Aufsichtsrat festzulegenden Bezugsrechtsbedingungen zum Bezug einer auf den Inhaber lautenden Stückaktie der Energiekontor AG.
   Anstelle von verfallenen und nicht bereits ausgeübten Bezugsrechten können neue Bezugsrechte begeben werden.
   (2) Ausgestaltung
   (a) Ausgabezeiträume: Bezugsrechte können dreimal jährlich ausgegeben werden und zwar zwischen dem 11. und 26. Börsenhandelstag an der Frank- furter Wertpapierbörse, jeweils nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses, der Veröffentlichung des Halbjahresberichts eines Geschäftsjahres sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung.
   (b) Laufzeit: Die Laufzeit der Bezugsrechte beträgt fünf Jahre beginnend mit dem Ende des jeweiligen Aus- gabezeitraumes. Danach erlöschen die Bezugsrechte entschädigungslos.
   (c) Wartezeit: Die Aktienoptionen können erst nach Ab- lauf der Wartezeit ausgeübt werden. Die Wartezeit be- ginnt mit dem Ende des jeweiligen Ausgabezeitraums

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und endet nach Ablauf von vier Jahren nach dem jeweiligen Ausgabezeitraum.

1. Ausübungszeitraum: Die Bezugsrechte können während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der jewei- ligen Wartezeit in Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Ausübungszeiträume sind die jeweils zehn
   Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbör- se nach der Veröffentlichung des Konzernabschlus- ses, der Veröffentlichung des Halbjahresberichts eines Geschäftsjahres sowie nach der ordentlichen
   Hauptversammlung.
   Falls Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Ange- bot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Be- zugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, jeweils einschließlich, an dem die be- zugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals "ex Bezugsrecht" notiert werden, ist eine Ausübung der
   Bezugsrechte unzulässig. Der jeweilige Ausübungs- zeitraum verlängert sich um eine entsprechende An- zahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des
   Sperrzeitraums.
2. Ausübungspreis und Ausübungshürde: Die Be- zugsrechte können nur gegen Zahlung des Aus- übungspreises, der 120 Prozent des Börsendurch- schnittskurses, also des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise für eine Energiekontor-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stelle des XETRA- Systems getretenen funktional vergleichbaren Nach- folgesystem) an fünf unmittelbar aufeinanderfolgen- den Börsenhandelstagen vor dem Ausgabezeitraum, beträgt, ausgeübt werden. Aus diesem Ausübungs- preis ergibt sich mittelbar auch die Ausübungshürde.
3. Nichtübertragbarkeit: Die Aktienoptionen sind nicht übertragbar, sondern können nur durch den Bezugs- berechtigten ausgeübt werden. Für den Todesfall, den
   Eintritt in den Ruhestand, die Berufsunfähigkeit infolge von Krankheit oder die Beendigung der Zugehörigkeit eines verbundenen Unternehmens zur Energiekontor-
   Gruppe können Sonderregeln vorgesehen werden.

(3) Erfüllung des Bezugsrechts

Die Gesellschaft ist berechtigt, die Bezugsrechte wahl- weise durch Ausgabe von Aktien aus dem hierfür ge- schaffenen bedingten Kapital oder durch Veräußerung eigener Aktien zu erfüllen. Die Entscheidung darüber, welche dieser Erfüllungsmöglichkeiten, die jeweils auch miteinander kombiniert werden dürfen, im Einzelfall ge- wählt wird, trifft der Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat hat sich bei seiner Entscheidung allein vom Interesse der Gesellschaft leiten zu lassen.

(4) Kapitalmaßnahmen

Der Ausübungspreis und die Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht werden nach näherer Maßgabe der Bedin- gungen der Bezugsrechte angepasst, wenn die Gesell- schaft während der Laufzeit der Bezugsrechte entweder ihr Kapital gegen Einlagen erhöht oder Wandlungs- oder Bezugsrechte außerhalb dieses Aktienoptionsplans be- gründet und dabei ihren Aktionären jeweils ein Bezugs- recht einräumt. Die Bedingungen der Bezugsrechte kön- nen darüber hinaus für den Fall einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln, einer Kapitalherabsetzung, eines Aktiensplits oder einer Sonderdividende Anpassun- gen vorsehen. Mit der Anpassung soll erreicht werden, dass auch nach Durchführung solcher Maßnahmen und den damit verbundenen Auswirkungen auf den Börsen- kurs die Gleichwertigkeit des Ausübungspreises und der Anzahl der neuen Aktien je Bezugsrecht sichergestellt ist. § 9 Abs. 1 AktG bleibt unberührt.

(5) Weitere Regelungen

Die Einzelheiten für die Gewährung von Bezugsrechten und die weiteren Ausübungsbedingungen werden durch den Aufsichtsrat festgesetzt. Zu diesen Einzelheiten ge- hören insbesondere die Auswahl einzelner Bezugsbe- rechtigter, die Gewährung von Bezugsrechten an einzel- ne Bezugsberechtigte, das Festlegen von Bestimmungen über die Durchführung und das Verfahren der Gewährung und Ausübung der Bezugsrechte sowie die Regelungen über die Behandlung von Bezugsrechten in Sonderfällen.

(6) Besteuerung

Sämtliche Steuern, die bei Ausübung der Bezugsrechte oder bei Verkauf der Aktien durch die Bezugsberechtig- ten fällig werden, tragen die Bezugsberechtigten.

1. Das Grundkapital der Gesellschaft wird um bis zu ins- gesamt EUR 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I).
   Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durch- geführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte ei- gene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch
   Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil.
   Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der
   Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der Vor- stand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Auf- sichtsrat. Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen.

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1. § 4 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
   "(6) Das Grundkapital der Gesellschaft ist um bis zu insgesamt € 100.000,00 durch Ausgabe von bis zu insgesamt 100.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital 2024/I). Die Bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durch- geführt, wie die Inhaber von Bezugsrechten, die von der Gesellschaft im Rahmen des Aktienoptionsprogramms 2024 gewährt werden, ihre Bezugsrechte ausüben und die Gesellschaft nicht in Erfüllung der Bezugsrechte ei- gene Aktien gewährt. Die neuen Aktien nehmen jeweils vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung des Bezugsrechts entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Auf- sichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung der Bedingten Kapitalerhöhung festzulegen. Soweit der Vorstand betroffen ist, erfolgt die Festlegung durch den Aufsichtsrat. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der jeweiligen Ausnutzung des bedingten Kapitals anzupassen."

Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8:

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern der Gesell- schaft einen variablen Vergütungsbestandteil mit lang­fristiger Anreizwirkung. Dieser soll das unternehmerische Handeln der Mitglieder des Vorstands fördern, sie langfristig an die Gesellschaft binden sowie eine marktgerechte Vergütung sicherstellen.

Unter Punkt 8 der Tagesordnung wird vorgeschlagen, den Aufsichtsrat der Gesellschaft zu ermächtigen, bis einschließ- lich zum 28. Mai 2029 einmalig oder mehrmals Bezugsrechte (Aktienoptionen) auf insgesamt bis zu 100.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien an Vorstandsmitglieder der Gesellschaft zu gewähren. Dementsprechend soll auch ein Bedingtes Kapi- tal 2024/I geschaffen und § 4 Abs. 6 der Satzung neu gefasst werden.

Das Bedingte Kapital 2024/I in Höhe von EUR 100.000,00 ent- spricht ca. 0,7 Prozent des derzeitigen Grundkapitals der Ge- sellschaft und dient dazu, dass die Gesellschaft neue Aktien ausgeben und diese dazu verwenden kann, sie auf die Bezugs- berechtigten für den Fall der Ausübung der ihnen gewährten Aktienoptionen zu übertragen.

Die neuen Aktien werden erst ausgegeben, wenn nach Maßga- be der in dem Hauptversammlungsbeschluss festgelegten Be- dingungen Aktienoptionen an Bezugsberechtigte ausgegeben wurden und diese ihre Bezugsrechte nach Ablauf der Wartezeit und nach Maßgabe der Erreichung der in der Ermächtigung festgelegten Ausübungshürde sowie der sonst im Aktien­ optionsprogramm 2024 festgelegten Bedingungen ausüben. Aufgrund der Zweckbindung des Bedingten Kapitals 2024/I steht den Aktionären kein Bezugsrecht auf die neuen Aktien zu.

Die Ausgabe von zum Bezug von Aktien der Gesellschaft be- rechtigenden Aktienoptionen sollen Vorstandsmitglieder der Gesellschaft an die Gesellschaft binden.

Aktienoptionen können dreimal jährlich ausgegeben werden und zwar zwischen dem 11. und 26. Börsenhandelstag an der Frankfurter Wertpapierbörse jeweils nach Veröffentlichung des Konzernabschlusses, der Veröffentlichung des Halbjahres- berichts eines Geschäftsjahres sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung.

Die Ausgabe von Aktien aus dem Bedingten Kapital 2024/I erfolgt frühestens nach Ablauf der Wartezeit von vier Kalen- derjahren nach dem Ende des jeweiligen Ausgabezeitraums und entsprechender Ausübungserklärung. Aktienoptionen sind jeweils nur ausübbar, wenn die Wartezeit abgelaufen und die Ausübungshürde erreicht wurde, anderenfalls verfallen die

Aktienoptionen­entschädigungslos.

Die Bezugsrechte können nur gegen Zahlung des Ausübungs- preises, der 120 Prozent des Börsendurchschnittskurses, also des arithmetischen Mittels der Schlussauktionspreise für eine Energiekontor-Aktie im XETRA-Handel (oder einem an die Stel- le des XETRA-Systems getretenen funktional vergleichbaren Nachfolgesystem) an fünf unmittelbar aufeinanderfolgenden Börsenhandelstagen vor dem Ausgabezeitraum, beträgt, aus- geübt werden. Aus diesem Ausübungspreis ergibt sich mittel- bar auch die Ausübungshürde.

Ausübbare Aktienoptionen können von den Bezugsberechtig- ten grundsätzlich während ihrer Laufzeit und nach Ablauf der je- weiligen Wartezeit in Ausübungszeiträumen ausgeübt werden. Ausübungszeiträume sind die jeweils zehn Börsenhandelstage an der Frankfurter Wertpapierbörse nach der Veröffentlichung des Konzernabschlusses, der Veröffentlichung des Halbjahres- berichts eines Geschäftsjahres sowie nach der ordentlichen Hauptversammlung. Falls Ausübungstage in einen Zeitraum fallen, der mit dem Tag beginnt, an dem die Gesellschaft ein Angebot an ihre Aktionäre zum Bezug von jungen Aktien oder Teilschuldverschreibungen mit Wandel- oder Bezugsrechten im Bundesanzeiger veröffentlicht, und an dem Tag endet, je- weils einschließlich, an dem die bezugsberechtigten Aktien der Gesellschaft erstmals "ex Bezugsrecht" notiert werden, ist eine Ausübung der Bezugsrechte unzulässig. Der jeweili- ge Ausübungszeitraum verlängert sich um eine entsprechen- de Anzahl von Ausübungstagen unmittelbar nach Ende des Sperrzeitraums.

Vorstand und Aufsichtsrat sind überzeugt, dass die vorgeschla- gene Ermächtigung zur Ausgabe von Aktienoptionen an die Bezugsberechtigten in besonderem Maße geeignet ist, einen nachhaltigen Leistungsanreiz für die Bezugsberechtigten zu bewirken und damit im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmens- werts beizutragen.

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9. Beschlussfassung über die Änderung von

• 18 Abs. 2 S. 2 der Satzung
• 123 Abs. 4 S. 2 AktG wurde durch das Zukunftsfinanzie- rungsgesetz (ZuFinG) geändert. Aus diesem Grund soll die Satzungsregelung in § 18 Abs. 2 S. 2 der Satzung an die neue Gesetzesfassung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, zu beschließen:

"Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Ge- schäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversamm- lung zu beziehen und muss der Gesellschaft unter der in der Einberufung hierfür mitgeteilten Adresse mindestens sechs Tage vor der Hauptversammlung zugehen, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversamm- lung nicht mitzurechnen sind."

10. Beschlussfassung über die Änderung von

• 19 Abs. 1 der Satzung

Nach der derzeitigen Satzungsregelung leitet der Vorsitzen- de des Aufsichtsrats die Hauptversammlung, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter und bei Verhinderung beider wird der Versammlungsleiter von der Hauptversammlung gewählt. Da im Bedarfsfall die Wahl des Versammlungslei- ters unnötig Zeit in Anspruch nimmt, erscheint es sinnvoll, dem Aufsichtsratsvorsitzenden die Befugnis einzuräumen, auch einen Dritten, der nicht Mitglied des Aufsichtsrats ist, als Versammlungsleiter zu bestimmen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung daher vor, zu beschließen:

"Die Leitung der Hauptversammlung übernimmt grund- sätzlich der Vorsitzende des Aufsichtsrats, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter. Der Aufsichtsratsvorsit- zende, im Falle seiner Verhinderung sein Stellvertreter, ist ermächtigt, ein anderes Mitglied des Aufsichtsrats oder einen Dritten zum Versammlungsleiter zu bestimmen."

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Anhang 1 zu Tagesordnungspunkt 7

Vergütungsbericht 2023

Im nachfolgenden Vergütungsbericht nach § 162 AktG werden die Vergütungen der gegenwärtigen und früheren Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der Energiekontor AG im Geschäftsjahr 2023 dargestellt und erläutert.

Um die Einordnung der gemachten Angaben zu erleichtern und das Verständnis zu fördern, werden auch die im Geschäftsjahr 2023 geltenden Vergütungssysteme für den Vorstand und den Aufsichtsrat in ihren Grundzügen dargestellt. Detaillierte Infor- mationen zu den Vergütungssystemen für die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder der Energiekontor AG sind auf der Inter- netseite der Gesellschaft unter www.energiekontor.de/investor- relations/verguetungssystemundverguetungsbericht verfügbar.

Der Vergütungsbericht 2022 wurde von der Hauptversamm- lung gemäß §120a Abs. 4 AktG am 17. Mai 2023 zur Billigung vorgelegt und mit 74,99 Prozent gültigen Ja-Stimmen des auf der Hauptverssammlung vertretenen Grundkapitals gebilligt.

I. Das Vergütungsjahr 2023

Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmit- glieder und Anwendung im Geschäftsjahr 2023

Das aktuelle Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Energiekontor AG wurde vom Aufsichtsrat am 25. März 2021 in Übereinstimmung mit § 87a Abs. 1 AktG beschlossen und von der Hauptversammlung am 20. Mai 2021 mit einer Mehrheit von 90,78 Prozent gebilligt.

Das am 20. Mai 2021 gebilligte Vorstandsvergütungssystem findet auf alle ab dem 20. Mai 2021 neu abzuschließende oder zu verlängernde Vorstanddienstverträge Anwendung.

Dem Vorstand der Energiekontor AG gehörten im Berichtszeit- raum folgende Mitglieder an:

• Peter Szabo, Vorstandsvorsitzender
• Günter Eschen
• Carsten Schwarz

Die Vorstandsdienstverträge mit Peter Szabo und Günter Eschen wurden noch vor Inkrafttreten des Vergütungssystems abgeschlossen und haben noch eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2024 (Günter Eschen) bzw. 31. Dezember 2024 (Peter Sza- bo). Die Vergütung dieser Vorstandsmitglieder im Geschäftsjahr 2023 ist dementsprechend noch nach den bestehenden Alt- verträgen erfolgt, die dem aktuell geltenden Vergütungssystem noch nicht vollständig entsprechen.

Der Vorstandsdienstvertrag von Carsten Schwarz wäre zum

1. Juni 2023 ausgelaufen und wurde frühzeitig bis zum
2. Dezember 2025 verlängert. Von der im Vergütungssystem

gemäß den rechtlichen Vorgaben verankerten Möglichkeit, vorübergehend vom Vergütungssystem abzuweichen, hat der Aufsichtsrat im abgelaufenen Geschäftsjahr für den Vor- standsdienstvertrag von Carsten Schwarz insofern Gebrauch gemacht, als dass im Falle seiner regulären oder vorzeitigen Beendigung der Tätigkeit keine Leistungen vorgesehen sind. Insbesondere enthält der Vertrag keine Regelungen im Hinblick auf eine Abfindung oder einen Abfindungs-Cap (beides analog "Altverträge").

Die Vergütungen aus den Altverträgen (im Folgenden "Altverträ- ge") bzw. sich hieraus ergebende Abweichungen von dem Ver- gütungssystem werden im Folgenden dargestellt und erläutert.

Bestätigung der Vergütung des Aufsichtsrats und An- wendung des Vergütungssystems im Geschäftsjahr 2023

Die Hauptversammlung vom 20. Mai 2021 hat mit einer Mehr- heit von 98,80 Prozent die in § 15 der Satzung enthaltene Regelung für die Vergütung des Aufsichtsrats bestätigt und das ihr zugrundeliegende Vergütungssystem für die Aufsichts- ratsmitglieder gebilligt.

Das gegenüber den Vorjahren unveränderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat wird für das Geschäftsjahr 2023 wie in § 15 der Satzung der Gesellschaft geregelt angewendet.

II. Die Vergütung des Vorstands im Geschäftsjahr 2023

1. Überblick über das Vergütungssystem des Vorstands Das Vergütungssystem für den Vorstand entspricht den An- forderungen des § 87a AktG sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom

1. April 2022 (DCGK), soweit in der jeweiligen Entsprechen- serklärung der Energiekontor AG nach § 161 AktG keine Ab- weichungen von diesen Empfehlungen erklärt werden.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der Energiekontor AG ist auf eine nachhaltige und langfristige Unternehmensentwicklung sowie eine Steigerung des Unter- nehmenswerts zugunsten aller Aktionäre ausgerichtet. Durch strategische und operative Leistungskriterien setzt das System Anreize für eine an der Strategie ausgerichtete wertschaffende und langfristige Entwicklung der Gesellschaft. Die strategischen und operativen Leistungskriterien werden im Einklang mit der Unternehmensstrategie ausgestaltet und sollen in der variab- len Vergütung der Vorstandsmitglieder verankert werden. Das Vergütungssystem leistet insofern einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur nachhaltigen und langfristigen Entwicklung der Gesellschaft. Die Vergütung der Vorstands- mitglieder kann, wenn die rechtlichen Voraussetzungen vor- liegen, durch die Ausgabe von Aktienoptionen aus einem Ak- tienoptionsprogramm ergänzt und damit die Vergütung an die

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Kursentwicklung der Aktie der Gesellschaft gekoppelt werden, wodurch ein Gleichlauf von Management- und Aktionärsinte- ressen erwartet wird.

Das Vergütungssystem zielt darauf ab, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrem Aufgaben- und Verantwortungsbereich angemessen und leistungsgerecht zu entlohnen, wobei durch die variablen leistungsabhängigen Vergütungsbestandteile ins- besondere auch der persönlichen Leistung eines jeden Vor- standsmitglieds Rechnung getragen werden soll.

Das Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Energiekontor AG besteht aus festen und variablen Bestand- teilen, deren Summe die Gesamtvergütung eines Vorstands- mitglieds bildet.

In der nachfolgenden Tabelle werden die Bestandteile des Ver- gütungssystems sowie deren Ausgestaltung dargestellt. Die Bestandteile und ihre konkrete Anwendung im Geschäftsjahr 2023 sowie Abweichungen aus Altverträgen werden anschlie- ßend im Detail erläutert.

Übersicht über die Vergütungsbestandteile des Vergütungssystems

VERGÜTUNGBESTANDTEIL

Feste Vergütung

Festes Jahresgehalt

Nebenleistungen

Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen jeweils am Ende eines

Kalendermonats­ausgezahlt.

Individuell unterschiedliche Sachbezüge und geldwerten Vorteile, wie die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungs- schutz in verschiedenen Bereichen, insbesondere Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Strafrechtsschutzversicherung, Berufsunfähigkeitsversicherung und Vermögenschaden-­ Haftpflichtversicherung (D&O-Versicherung), Zuschüsse zu einer Kranken- und Pflegeversiche- rung sowie die Übernahme von Beiträgen für Lebensversicherungen und Rentenzusatzversi- cherungen bzw. Zuschüsse zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept.

Variable Vergütung

Erfolgsbeteiligung	Jährliche erfolgsabhängige Vergütung mit einem Bemessungszeitraum von grundsätzlich
	einem Geschäftsjahr.

Leistungskriterien:

• Individuelle operative und strategische Kriterien bzw. Ziele, die im direkten
  Verantwortungsbereich­des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen
• Sowohl finanzielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien möglich
• Katalog der Leistungskriterien je nach Ressort:
• Eigenbestand, Projektentwicklung, Projektvertrieb, Finanzierungsprodukte, Innova- tion und Effizienz, technische Optimierung, Projektfinanzierung, Betriebsführung,
  Wettbewerb, Dividendenausschüttung und Aktienkursentwicklung

	Bemessungsgrößen für die Leistungskriterien (nicht abschließend):
	- Rohmarge, Ausschüttungen der Eigenparks, Betriebsführungserlöse,
		über Finanzierungsprodukte­	eingeworbenes Kapital.
	-	Umsetzung eines Projekts
	-	Erreichen von Meilensteinen
Aktienoptionen	Aktienoptionen aus dem Aktienoptionsprogramm 2018:
	- Aktienoptionen auf noch bis zu 400.000 Aktien der Energiekontor AG
	- Gewährung nach billigem Ermessen des Aufsichtsrats
	- Ausübungspreis: 120 Prozent des Börsendurchschnittskurses bei Ausgabe (= Erfolgsziel)
	- Wartezeit von vier Jahren ab Ausgabe der Aktienoptionen
	- Keine Haltefrist nach Ausgabe der Aktien

Sonstige Vergütungsregelungen

Maximalvergütung	Begrenzung der dem Gesamtvorstand für ein Geschäftsjahr gewährten Gesamt­
	vergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG:
	- 2,5 Mio. Euro (ohne Aktienoptionen)
	- 4,5 Mio. Euro (mit Aktienoptionen)
Abfindungs-Cap	Sofern bei vorzeitiger Beendigung des Vorstandsvertrages eine Abfindung gezahlt wird,
	ist ihre Höhe auf die Vergütung für die Restlaufzeit des Vorstandsvertrages, maximal zwei
	Jahresvergütungen, begrenzt.
	Eine etwaige Zahlung aus einem nachvertraglichen Wettbewerbsverbot kann auf die
	Abfindungszahlung­	anzurechnen sein.
Malus- oder Clawback-­Regelung	Das Vergütungssystem enthält keine Regelungen hinsichtlich einer Reduzierung der variablen
	Vergütung (Malus) oder der Möglichkeit, bereits ausgezahlte variable Vergütungsbestandteile
	zurückzufordern (Clawback).

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2. Feste Vergütung

Die feste Vergütung besteht aus dem festen Jahresgehalt und den Nebenleistungen. Sie ist erfolgsunabhängig und sichert für die Vorstandsmitglieder ein angemessenes Basiseinkommen, wodurch das Eingehen unangemessener Risiken für das Unter- nehmen vermieden wird.

Festes Jahresgehalt

Das feste Jahresgehalt wird in zwölf gleichen Teilbeträgen je- weils am Ende eines Kalendermonats ausgezahlt. Es ist grund- sätzlich für die gesamte Vertragslaufzeit fest vereinbart. Ab- weichend hiervon sieht der Altvertrag des Vorstandsmitglieds Günter Eschen bei Erfüllung bestimmter Voraussetzungen eine Erhöhung des Jahresgehalts während der Vertragslaufzeit vor.

Nebenleistungen

Den Mitgliedern des Vorstands werden ferner vertragliche Ne- benleistungen entsprechend dem Vergütungssystem gewährt, die hinsichtlich Höhe und Umfang individuell unterschiedlich unter Berücksichtigung der jeweiligen Vertragssituation aus- gestaltet werden können.

Die vertraglich vereinbarten Nebenleistungen umfassten im Ge- schäftsjahr 2023 für alle Vorstandsmitglieder die Bereitstellung eines Dienstwagens zur dienstlichen und privaten Nutzung, die Bereitstellung von Versicherungsschutz im Rahmen einer Unfallversicherung, Rechtsschutz- und Strafrechtsschutz- versicherung und Vermögenschaden-Haftpflichtversicherung(D&O-Versicherung). Darüber hinaus wurden - individuell unter- schiedlich vereinbart - Beiträge zu Kranken-,Pflege-, Berufsun- fähigkeits-, Lebens und/oder Rentenzusatzversicherung über- nommen sowie Zuschüsse zur Einzahlung in das persönliche Vorsorgekonzept gezahlt.

3. Variable Vergütung

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder sieht neben der Grundvergütung und den vertraglichen Nebenleistungen eine jährliche erfolgsabhängige Vergütung vor, die in bar aus- gezahlt wird ("Erfolgsbeteiligung"). Daneben kann bei Vorliegen der rechtlichen Voraussetzungen eine variable Vergütung in Form von Aktienoptionen gewährt werden.

Erfolgsbeteiligung

Regelungen des Vergütungssystems

Die jährliche Erfolgsbeteiligung hängt von Leistungskriterien und bestimmten mit den Leistungskriterien verbundenen Be- messungsgrößen (Parametern) bzw. dem Erreichen bestimmter für die Leistungskriterien festgesetzten Ziele ab.

Bemessungszeitraum ist grundsätzlich jeweils ein Geschäfts- jahr, wobei der überwiegende Teil der Leistungskriterien durch die langfristige Wirkung der Verhaltensanreize auf eine lang- fristige Entwicklung der Gesellschaft abzielt. Die relevanten Leistungskriterien für ein Geschäftsjahr, die Bemessungsgrö- ßen sowie die konkreten Ziele werden grundsätzlich zu Beginn des maßgeblichen Geschäftsjahres durch eine entsprechende Zielvereinbarung festgelegt, soweit die Festlegung nicht bereits im Dienstvertrag getroffen wurde. Letzteren Falls erfolgt eine

Bestätigung der entsprechenden Kriterien und Zielsetzung unter Verweis auf die entsprechende Vertragsbestimmung.

Bei den festzulegenden Leistungskriterien handelt es sich überwiegend um individuelle operative und strategische Kri- terien bzw. Ziele, die im direkten Verantwortungsbereich des jeweiligen Vorstandsmitglieds liegen. Es können sowohl finan- zielle als auch nicht finanzielle Leistungskriterien vorgesehen werden. Der Katalog der Leistungskriterien umfasst je nach Ressort: Eigenbestand, Projektentwicklung, Projektvertrieb, Finanzierungsprodukte, Innovation und Effizienz, technische Optimierung, Projektfinanzierung, Betriebsführung, Wettbe- werb, Dividendenausschüttung und Aktienkursentwicklung.

Als Bemessungsgrößen für die Leistungskriterien (Parameter) können beispielsweise herangezogen werden: Rohmarge, Aus- schüttungen der Eigenparks, Betriebsführungserlöse oder über Finanzierungsprodukte eingeworbenes Kapital. Als konkrete Zielsetzungen können auch die Umsetzung eines Projekts oder das Erreichen von Meilensteinen festgelegt werden. Bei der Festlegung und Auswahl der einzelnen Ziele und Parameter achtet der Aufsichtsrat darauf, dass diese objektiv, bei- spielsweise anhand des Rechnungslegungswesens, interner Auswertungen oder objektiv erreichter Ergebnisse, messbar und als Steuerungsgröße für die langfristige Entwicklung der Gesellschaft geeignet sind. Zudem sind die Leistungskriterien und Ziele so zu bestimmen, dass der Anteil der angestreb- ten Vergütung aus dem Erreichen langfristig orientierter Ziele den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt. Eine nachträgliche Änderung der Ziele oder Parameter ist ausge- schlossen. Abhängig von den Leistungskriterien und den damit verbundenen Parametern kann sich die rechnerische Höhe der Erfolgsbeteiligung aus einem im Voraus festgelegten absoluten Betrag bei Zielerreichung, einem Anteil (z. B. Prozentsatz) der jeweiligen Parameter oder anhand einer Formel unter Zugrun- delegung eines oder mehrerer Parameter ergeben. Es können Höchstgrenzen für einzelne Leistungskriterien oder die leis- tungsabhängige Erfolgsbeteiligung für ein Vorstandsmitglied insgesamt festgelegt werden.

Anwendung im Geschäftsjahr 2023

In den Altverträgen der Vorstandsmitglieder bzw. entsprechen- den Zielvereinbarungen sind Erfolgsbeteiligungen entsprechend den vorstehenden Regelungen vereinbart. Dabei gelten für die Summe aller für ein Geschäftsjahr gezahlten Erfolgsbeteiligun- gen jeweils bestimmte Obergrenzen.

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