Emmi : Protokoll Generalversammlung 2024

Protokoll

Datum und Zeit

Ort

Vorsitz

Protokoll

Unabhängiger

Stimmrechtsvertreter

Vertreter der

Revisionsstelle

Seite/n

1. ordentliche Generalversammlung Emmi AG

1. April 2024, 16.00 Uhr

Messe Allmend, Horwerstrasse, CH-6005 Luzern

Urs Riedener, Präsident des Verwaltungsrats Christa Wey, Company Secretary

Pascal Engelberger, Rechtsanwalt, Luzern François Rouiller, KPMG Luzern

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Konstituierung/Präsenz: Der Vorsitzende begrüsst zu dieser ordentlichen Generalversamm- lung und hält fest, dass die Formalitäten der Einberufung eingehalten worden sind. Er weist da- rauf hin, dass die Generalversammlung mit Bild und Ton aufgezeichnet wird.

Es sind 1'794 Aktionäre oder deren Vertretungsbevollmächtigte anwesend. Diese vertreten 4'489'877 Aktienstimmen, was 83.93 % aller Aktienstimmen und des Aktienkapitals entspricht. Die Mehrheit der vertretenen Stimmen beläuft sich auf 2'244'939 Aktienstimmen.

Die 1'794 Aktionäre werden vertreten durch:

−	Aktionäre oder deren Vertreter	68.87 %	(3'354'559)
−	unabhängigen Stimmrechtsvertreter	23.31 %	(1'135'318)

Dementsprechend ist die 31. Generalversammlung ordnungsgemäss konstituiert und beschlussfähig.

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Traktanden und Beschlüsse

1. Genehmigung finanzielle und nichtfinanzielle Berichterstattung Geschäftsjahr 2023

Genehmigung Lagebericht, Konzernrechnung und Jahresrechnung Emmi AG 2023

Antrag des Verwaltungsrats: Genehmigung des Lageberichts, der Konzernrechnung und der Jahresrechnung Emmi AG für das Jahr 2023.

Beschluss: Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats mit 4'484'884 (99.88 %) Ja-Stimmen gegenüber 548 (0.01 %) Nein-Stimmen und 4'678 (0.11 %) Enthaltungen zu.

Genehmigung Bericht über nichtfinanzielle Belange gemäss Art. 964a ff OR

Antrag des Verwaltungsrats: Genehmigung des Berichts über nichtfinanzielle Belange ge- mäss Art. 964a ff OR der Emmi AG für das Jahr 2023.

Beschluss: Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats mit 4'484'388 (99.87 %) Ja-Stimmen gegenüber 1'848 (0.04 %) Nein-Stimmen und 3'876 (0.09 %) Enthaltungen zu.

1. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats
   Antrag des Verwaltungsrats: Erteilung der Entlastung an die Mitglieder des Verwaltungs- rats für ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2023.
   Beschluss: Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats mit 4'470'418 (99.56 %) Ja-Stimmen gegenüber 11'921 (0.27 %) Nein-Stimmen und 7'773 (0.17 %) Enthaltungen zu.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns
   Antrag des Verwaltungsrats: Ausschüttung einer Dividende von CHF 15.50 (Vorjahr CHF 14.50) brutto je Namenaktie aus dem Bilanzgewinn für das Geschäftsjahr 2023 für 5'349'810 dividendenberechtigte Aktien.
   Beschluss: Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats mit 4'484'934 (99.89 %) Ja-Stimmen gegenüber 1'464 (0.03 %) Nein-Stimmen und 3'724 (0.08 %) Enthaltungen zu.

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4. Genehmigung der Gesamtsummen der Vergütungen

Genehmigung der maximalen fixen Vergütung des Verwaltungsrats für das Geschäftsjahr 2024

Antrag des Verwaltungsrats: Genehmigung der Gesamtsumme der fixen Vergütungen des Verwaltungsrats von maximal TCHF 1'300 für das Geschäftsjahr 2024.

Beschluss: Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats mit 4'461'134 (99.35 %) Ja-Stimmen gegenüber 10'584 (0.24 %) Nein-Stimmen und 18'405 (0.41 %) Enthaltungen zu.

Genehmigung der maximalen fixen Vergütung des Agrarbeirats für das Geschäftsjahr 2024

Antrag des Verwaltungsrats: Genehmigung der Gesamtsumme der fixen Vergütungen des Agrarbeirats von maximal TCHF 40 für das Geschäftsjahr 2024.

Beschluss: Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats mit 4'473'705 (99.64 %) Ja-Stimmen gegenüber 8'630 (0.19 %) Nein-Stimmen und 7'788 (0.17 %) Enthaltungen zu.

Genehmigung der maximalen fixen Vergütung der Konzernleitung für das Geschäftsjahr 2025

Antrag des Verwaltungsrats: Genehmigung der Gesamtsumme der fixen Vergütungen der Konzernleitung von maximal TCHF 5'540 für das Geschäftsjahr 2025.

Beschluss: Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats mit 4'458'454 (99.29 %) Ja-Stimmen gegenüber 24'047 (0.54 %) Nein-Stimmen und 7'622 (0.17 %) Enthaltungen zu.

Genehmigung der variablen Vergütung der Konzernleitung für das Ge- schäftsjahr 2023

Antrag des Verwaltungsrats: Genehmigung der Gesamtsumme der variablen Vergütun- gen der Konzernleitung von TCHF 1'279 für das Geschäftsjahr 2023.

Beschluss: Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrats mit 4'012'407 (89.36 %) Ja-Stimmen gegenüber 469'584 (10.46 %) Nein und 8'132 (0.18 %) Enthaltungen zu.

5. Wahlen im Verwaltungsrat

Wiederwahl der Mitglieder des Verwaltungsrats

Sämtliche Mitglieder des Verwaltungsrats stellen sich zur Wiederwahl zur Verfügung.

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5.1.1 Urs Riedener als Mitglied und Präsident

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Urs Riedener als Mitglied und als Präsident des Verwaltungsrats (in einer Abstimmung) für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Urs Riedener mit 4'179'288 (93.08 %) Ja- Stimmen gegenüber 306'824 (6.83 %) Nein-Stimmen und 4'031 (0.09 %) Enthaltungen wieder.

5.1.2 Monique Bourquin als Mitglied

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Monique Bourquin als Mitglied des Verwal- tungsrats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver- sammlung.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Monique Bourquin mit 4'464'632 (99.43 %) Ja- Stimmen gegenüber 21'424 (0.48 %) Nein-Stimmen und 4'087 (0.09 %) Enthaltungen wie- der.

5.1.3 Dominik Bürgy als Mitglied

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Dominik Bürgy als Mitglied des Verwal- tungsrats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver- sammlung.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Dominik Bürgy mit 4'476'834 (99.70 %) Ja- Stimmen gegenüber 9'001 (0.20 %) Nein-Stimmen und 4'308 (0.10 %) Enthaltungen wie- der.

5.1.4 Thomas Grüter als Mitglied

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Thomas Grüter als Mitglied des Verwal- tungsrats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver- sammlung.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Thomas Grüter mit 4'406'073 (98.13 %) Ja- Stimmen gegenüber 67'358 (1.50 %) Nein-Stimmen und 16'712 (0.37 %) Enthaltungen wieder.

5.1.5 Christina Johansson als Mitglied

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Christina Johansson als Mitglied des Ver- waltungsrats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalver- sammlung.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Christina Johansson mit 4'282'110 (95.37 %) Ja-Stimmen gegenüber 191'074 (4.25 %) Nein-Stimmen und 16'959 (0.38 %) Enthaltun- gen wieder.

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5.1.6 Nadja Lang als Mitglied

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Nadja Lang als Mitglied des Verwaltungs- rats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Nadja Lang mit 4'470'076 (99.55 %) Ja-Stim- men gegenüber 12'923 (0.29 %) Nein-Stimmen und 7'144 (0.16 %) Enthaltungen wieder.

5.1.7 Hubert Muff als Mitglied

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Hubert Muff als Mitglied des Verwaltungs- rats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Hubert Muff mit 4'231'165 (94.23 %) Ja-Stim- men gegenüber 181'552 (4.04 %) Nein-Stimmen und 77'426 (1.73 %) Enthaltungen wie- der.

5.1.8 Diana Strebel als Mitglied

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Diana Strebel als Mitglied des Verwaltungs- rats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Diana Strebel mit 4'391'438 (97.80 %) Ja- Stimmen gegenüber 19'165 (0.43 %) Nein-Stimmen und 79'540 (1.77 %) Enthaltungen wieder.

5.1.9 Werner Weiss als Mitglied

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Werner Weiss als Mitglied des Verwaltungs- rats für die Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung.

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Werner Weiss mit 4'218'347 (93.95 %) Ja- Stimmen gegenüber 21'153 (0.47 %) Nein-Stimmen und 250'643 (5.58 %) Enthaltungen wieder.

Wiederwahl und Wahl der Mitglieder des Personal- und Vergütungs- ausschusses

Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl, je einzeln, für eine Amtsdauer bis zum Ab- schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Personal- und Vergütungsausschusses von:

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5.2.1 Urs Riedener

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Urs Riedener mit 4'242'444 (94.48 %) Ja- Stimmen gegenüber 243'328 (5.42 %) Nein-Stimmen und 4'371 (0.10 %) Enthaltungen wieder.

5.2.2 Monique Bourquin

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Monique Bourquin mit 4'415'576 (98.34 %) Ja- Stimmen gegenüber 70'091 (1.56 %) Nein-Stimmen und 4'476 (0.10 %) Enthaltungen wie- der.

5.2.3 Thomas Grüter

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Thomas Grüter mit 4'288'888 (95.52 %) Ja- Stimmen gegenüber 196'490 (4.37 %) Nein-Stimmen und 4'765 (0.11 %) Enthaltungen wieder.

Antrag des Verwaltungsrats: Wahl für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung als Mitglied des Personal- und Vergütungsausschus- ses von:

5.2.4 Dominik Bürgy

Beschluss: Die Generalversammlung wählt Dominik Bürgy mit 4'472'316 (99.60 %) Ja- Stimmen gegenüber 10'757 (0.24 %) Nein-Stimmen und 7'070 (0.16 %) Enthaltungen.

1. Wiederwahl der Revisionsstelle
   Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von KPMG AG, Luzern, als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2024.
   Beschluss: Die Generalversammlung wählt KPMG AG, Luzern, mit 4'477'267 (99.71 %) Ja-Stimmen gegenüber 8'151 (0.18 %) Nein-Stimmen und 4'725 (0.11%) Enthaltungen wieder.
2. Wiederwahl des unabhängigen Stimmrechtvertreters
   Antrag des Verwaltungsrats: Wiederwahl von Pascal Engelberger, Rechtsanwalt LL.M., Luzern, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für eine Amtsdauer bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.
   Beschluss: Die Generalversammlung wählt Pascal Engelberger mit 4'483'625 (99.86 %) Ja-Stimmen gegenüber 1'927 (0.04 %) Nein-Stimmen und 4'591 (0.10 %) Enthaltungen wieder.
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Voten während der Generalversammlung:

Traktandum 1:

Ein Votant bemängelt das Gedränge beim Eingang. Zudem hat er keinen Käse degustieren können. Er findet nicht ideal, dass Käseverpackungen oft nicht von Hand geöffnet werden kön- nen. Er erwartet in Zukunft ein Plastikverbot bei Verpackungen und wünscht Auskunft, wie Emmi damit umgeht. Im Weitern schlägt er dem Verwaltungsrat vor, die Firma Hochdorf zu übernehmen. Zum 20-jährigen Jubiläum von Emmi Caffè Latte gratuliert er und findet schade, dass Mitte März die Aktionärinnen und Aktionäre nicht zum Fest im Bahnhof Zürich eingeladen worden sind.

Das Votum des Redners wird zur Kenntnis genommen.

Der Präsident des Verwaltungsrats nimmt zu den vorgebrachten Punkten Stellung. Zur Frage des Plastiks informiert die CEO, dass bei immer zahlreicheren Produkten von Emmi das rezy- klierbare PET eingesetzt wird. Einziger Nachteil: Es ist etwas härter und steifer als andere Pla- stiksorten.

Ein Votant ist erstaunt, dass Emmi nur in 15 Ländern Geschäfte macht, wo es doch über 150 Staaten mit Ein- und Ausfuhren gibt. Weshalb werden andere Kontinente, z.B. asiatischer Raum, nicht beliefert? Im Weitern wünscht er Auskunft, was der Begriff "bereinigte Jahreszah- len" bedeutet.

Das Votum des Redners wird zur Kenntnis genommen.

Die CEO informiert über Emmis Exportgeschäft, welches mit über 60 Ländern betrieben wird. Als Beispiel: In Hong Kong ist Emmi die Nummer 1 im Vertrieb von Joghurts. In 14 Ländern ist Emmi mit eigenen Vertriebsgesellschaften und teilweise eigenen Produktionsgesellschaften vertreten. Es wird grosser Wert auf eine starke Marktposition in Ländern gelegt, in denen Milch- produkte geschätzt werden.

Der CFO erklärt den Begriff "bereinigte Jahreszahlen", welcher sich auf die beiden Gesell- schaftsverkäufe im 2023 bezieht.

Ein Votant wünscht Auskunft, wie Emmi mit dem Thema Zuckerreduktion umgeht. Das Votum des Redners wird zur Kenntnis genommen.

Die CEO informiert, dass Emmi seit 2015 Mitglied der "Erklärung von Mailand" und damit zur Reduktion des Zuckergehalts in den Produkten verpflichtet ist. Dies wird schrittweise umge- setzt, immer mit dem Ziel, den Genuss der beliebten Produkte nicht zu reduzieren. Zudem wird das Angebot an kalorienreduzierten, neuen Produkten laufend ausgebaut.

Traktandum 3:

Ein Votant stellt den Antrag, die Zuweisung an die freiwilligen Gewinnreserven von CHF 45 Mio. auf CHF 35 Mio. zu kürzen und den frei werdenden Betrag von CHF 10 Mio. zur Erhaltung der Milchproduktion mittels jährlichem Betriebsbeitrag von je CHF 2'500 an ihre Milch produzieren- den Mitglieder auszuzahlen, erstmals per Ende 2024.

Das Votum des Redners wird zur Kenntnis genommen.

Der Präsident des Verwaltungsrats weist darauf hin, dass er diesen Antrag rechtlich nicht zulas- sen kann, nimmt aber das Votum des Antragstellers zur Kenntnis und hat hohe Wertschätzung, dass er sich seit Jahren für gute Rahmenbedingungen der Milchproduzenten einsetzt. Der VRP

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informiert, dass Emmi keine Mitglieder, sondern Aktionäre hat. Die Aktionäre muss der Verwal- tungsrat gleich behandeln und darf nicht einzelne von ihnen bevorzugt behandeln. Die Aktio- näre befinden über Dividenden und diese müssen an die Aktionäre ausbezahlt werden. In der Zentralschweiz werden über den Aktionär ZMP daraus bereits Betriebsbeiträge finanziert.

Traktandum 6:

Ein Votant würde begrüssen, die seit 2014 als externe Revision amtende KPMG durch eine an- dere Revisionsgesellschaft zu ersetzen, damit die Unabhängigkeit gewahrt bleibt. Im Weitern stimmt für ihn das Verhältnis des regulären Honorars mit CHF 1.4 Mio. gegenüber CHF 400k für zusätzliche Dienstleistungen nicht.

Das Votum des Redners wird zur Kenntnis genommen.

Der CFO informiert über zusätzliche Beratungshonorare für die Veräusserung einer Gesell- schaft sowie im Bereich Nachhaltigkeit und Global Mobility.

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R. Demarmels präsentiert die Ziele 2024 und die unveränderte Mittelfristprognose.

Der Schlussapplaus gilt den über 9'000 Mitarbeitenden von Emmi sowie der Konzernleitung.

Der Vorsitzende schliesst die ordentliche Generalversammlung um 17.50 Uhr.

Im Namen der Generalversammlung

Der Vorsitzende

Die Protokollführerin

Urs Riedener	Christa Wey
Präsident des Verwaltungsrats	Company Secretary