CTS Eventim : Vergütungssystem Vorstand 2021

Vergütungsystem Vorstand

2021

INHALT

1.	GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS	3
2.	DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN	3
3.	MAXIMALVERGÜTUNG	4
4.	SONSTIGE MERKMALE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS	4

5. BERÜCKSICHTIGUNG DER VERGÜTUNGS- UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN DER

ARBEITNEHMER BEI DER FESTSETZUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS	5
6. VERFAHREN ZUR FESTSETZUNG UND ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS	5

VERGÜTUNGSSYSTEM FÜR DIE VORSTANDSMITGLIEDER DER PERSÖNLICH HAFTENDEN GESELLSCHAFTERIN

1. GRUNDZÜGE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS FÜR DIE MITGLIEDER DES VORSTANDS
   Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder der persönlich haftenden Gesellschafterin (nachfolgend "Vorstandsmitglieder" bzw. "Vorstand") leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie der CTS Eventim AG & Co. KGaA, die Marktposition im Ticketing- und Live-Entertainment- Markt durch organisches und anorganisches Wachstum kontinuierlich auszubauen. Umsatz und Profitabilität sollen durch die Expansion eines international erfolgreichen Geschäftsmodells nachhaltig gesteigert werden.
   Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder setzt Anreize, die im Einklang mit dieser Unternehmensstrategie stehen und diese unterstützen: Die variable Vergütung ist an den finanziellen Leistungskriterien Umsatz und Ergebnis vor Zinsen und Steuern ("EBIT") sowie persönlichen Zielen der einzelnen Vorstandsmitglieder ausgerichtet. Damit wird zum einen die Ausrichtung der Vorstandstätigkeit auf die verfolgte Wachstumsstrategie gefördert. Zum anderen werden Anreize für eine kontinuierliche Steigerung der Ertragskraft und des Innenfinanzierungspotenzials gesetzt. Um die Vergütung der Vorstandsmitglieder am langfristigen Erfolg des Unternehmens auszurichten, wird ein Teil der variablen Vergütung an eine mehrjährige erfolgreiche Unternehmensentwicklung geknüpft. Darüber hinaus ist im Rahmen einer langfristigen variablen Vergütung die Gewährung von Aktienoptionen an Vorstandsmitglieder beabsichtigt.
   Das vom Aufsichtsrat beschlossene System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ist klar und verständlich gestaltet. Es entspricht den Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie vom 12. Dezember 2019 (BGBl. Teil I 2019, Nr. 50 vom 19. Dezember 2019) und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der am 20. März 2020 in Kraft getretenen Fassung.
2. DAS VERGÜTUNGSSYSTEM IM EINZELNEN
   Der Aufsichtsrat legt auf Basis des Vergütungssystems für jedes Vorstandsmitglied eine konkrete Ziel- Gesamtvergütung fest, die in einem angemessenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne Weiteres übersteigt. Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe aller für die Gesamtvergütung maßgeblichen Vergütungsbestandteile zusammen. Bei der variablen Vergütung wird der Zielbetrag bei 100 % Zielerreichung zugrunde gelegt.
   Bei allen Vorstandsmitgliedern liegt der Anteil der festen Vergütung zwischen 60 % und 75 % der Ziel- Gesamtvergütung und somit der Anteil der variablen Vergütung zwischen 25 % und 40 % der Ziel-Gesamtvergütung. 20 % der gesamten variablen Vergütung ist an eine Mehrjährigkeit gebunden.

2.1. FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die Vorstandsmitglieder erhalten ein festes Jahresgehalt in zwölf monatlichen Raten. Zusätzlich werden Nebenleistungen in Form eines Dienstwagens auch zur privaten Nutzung gewährt. Das Unternehmen unterhält für die Vorstandsmitglieder ferner eine Unfallversicherung (Todesfall und Invaliditätsfall) und übernimmt den gesetzlich zulässigen Höchstbetrag an Arbeitgeberzuschuss zur Krankenversicherung sowie zur freiwilligen Rentenversicherung. Der Zuschuss beträgt 50 % des jeweils gültigen Rentenversicherungssatzes bis zur Höhe der Beitragsbemessungsgrenze. Darüber hinaus sind die Vorstandsmitglieder in die D&O-Versicherung der CTS Eventim AG & Co. KGaA einbezogen.

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2.2. VARIABLE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Als Kriterien für die Gewährung und die Höhe der variablen Vergütung wurden die Umsatz- und EBIT-Entwicklung gegenüber der verabschiedeten Jahresplanung sowie darüber hinaus individuelle Ziele für jedes Mitglied des Vorstands vereinbart, die mit mehrjährigen Bonus- und Malusanreizen versehen sind. Die Malusregelung sieht vor, dass im Falle einer substanziellen Unterschreitung der Planung, der Anspruch auf die variablen Vergütungsbestandteile für das Folgejahr überproportional gesenkt wird. Sofern die Planung in den beiden Folgejahren mindestens erreicht wird, werden die reduzierten Vergütungsbestandteile wieder ausgeglichen. Es werden also eindeutige, überprüfbare und relevante Erfolgskriterien zugrunde gelegt, deren Überprüfung laufend durch den Aufsichtsrat erfolgt. Die variablen Vergütungsteile weisen betragsmäßige Höchstgrenzen auf. Sie tragen positiven und negativen Entwicklungen Rechnung.

Der Umsatz ist der in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesene konsolidierte (Netto-)Umsatzerlös. Das EBIT entspricht dem in der Konzerngewinn- und Verlustrechnung des gebilligten und geprüften Konzernabschlusses der Gesellschaft für das jeweilige Geschäftsjahr ausgewiesenen Konzernergebnis vor Zinsen und Steuern vom Einkommen und vom Ertrag.

Die persönlichen Ziele für jedes Mitglied des Vorstands werden jährlich vom Aufsichtsrat zu Beginn des jeweiligen Geschäftsjahres festgelegt. Mittels der persönlichen Ziele kann der Aufsichtsrat die individuelle Leistung der Mitglieder des Vorstands und die Erreichung nicht-finanzieller Ziele beurteilen. Dies können z.B. wichtige finanzielle Kennzahlen oder Leistungen im Ressort, individuelle Beiträge zu bedeutenden bereichsübergreifenden Projekten oder relevante strategische Leistungen im Ressort oder die Realisierung von Schlüsselprojekten sein. Die Erfüllung der persönlichen Ziele wird durch den Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen abhängig von dem Grad der Erfüllung der Kriterien für die Beurteilung der individuellen Leistung des Mitglieds des Vorstands bestimmt.

Die variablen Vergütungsteile werden im Monat der Feststellung des Konzernabschlusses, spätestens im Monat danach ausgezahlt.

Darüber hinaus ist beabsichtigt, den Vorstandsmitgliedern im Rahmen einer langfristigen variablen Vergütung Aktienoptionen zu gewähren.

1. MAXIMALVERGÜTUNG
   Die Vergütung der Mitglieder des Vorstands ist in zweierlei Hinsicht begrenzt. Zum einen sind für die variablen, erfolgsabhängigen Bestandteile die Höchstgrenzen mit 100 % des Zielbetrags festgelegt. Zum anderen hat der Aufsichtsrat gemäß § 87a Absatz 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung festgelegt, welche den tatsächlich zufließenden Gesamtbetrag der für ein bestimmtes Geschäftsjahr gewährten Vergütung (Festvergütung + Nebenleistungen + Auszahlung aus der variablen Vergütung + Gewährung von Aktienoptionen) beschränkt. Diese Maximalvergütung beträgt für alle Vorstandmitglieder zusammen insgesamt 12 Mio. EUR.
2. SONSTIGE MERKMALE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
   Leistungen für den Fall der Beendigung der Tätigkeit sind vertraglich nicht zugesagt. Zusagen für Leistungen aus Anlass der vorzeitigen Beendigung des Anstellungsvertrags durch das Vorstandsmitglied infolge eines Kontrollwechsels (Change of Control) sind vertraglich ebenfalls nicht vereinbart.
   Ein Anspruch des Unternehmens gegen die Mitglieder des Vorstands auf Rückzahlung des Auszahlungsbetrags der variablen Vergütung ("Clawback"), falls sich nach Auszahlung des Auszahlungsbetrags herausstellt, dass ein veröffentlichter Konzernabschluss, der den Bemessungszeitraum der variablen Vergütung betrifft, objektiv fehlerhaft war und daher nach den maßgeblichen Rechnungslegungsvorschriften nachträglich korrigiert werden musste und unter Zugrundelegung des korrigierten Konzernabschlusses kein oder ein geringerer Auszahlungsbetrag der variablen
   Vergütung entstanden wäre ("Clawback-Event"), ist aufgrund der bestehenden Verträge der Vorstandsmitglieder aktuell nicht vertraglich vereinbart.
   Der Aufsichtsrat beachtet bei der Bestellung von Mitgliedern des Vorstands sowie bei der Dauer der Verträge die aktienrechtlichen Vorgaben des § 84 AktG und die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Dienstverträge der Vorstandsmitglieder werden für die Dauer der jeweiligen Bestellung abgeschlossen. Bei einer Erstbestellung beträgt die Bestelldauer in der Regel drei Jahre, bei einer Wiederbestellung liegt die Höchstdauer bei fünf Jahren.

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1. BERÜCKSICHTIGUNG DER VERGÜTUNGS- UND BESCHÄFTIGUNGSBEDINGUNGEN DER ARBEITNEHMER BEI DER FESTSETZUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
   Der Aufsichtsrat überprüft regelmäßig die Vergütung des Vorstands. Bei der Beurteilung der Angemessenheit der Vergütung finden das Vergleichsumfeld der CTS Eventim AG & Co KGaA (horizontaler Vergleich bezogen auf die Vergütung für Mitglieder des Vorstands) ebenso wie die unternehmensinterne Vergütungsstruktur (vertikaler Vergleich) Berücksichtigung. Der vertikale Vergleich nimmt Bezug auf das Verhältnis der Vergütung der Vorstandsmitglieder zur Vergütung der ersten Führungskräfteebene sowie der Gesamtbelegschaft der CTS Eventim AG & Co. KGaA. Der Aufsichtsrat berücksichtigt die Entwicklung der Vergütungen der beschriebenen Gruppen und wie sich das Verhältnis im Zeitablauf entwickelt hat.
2. VERFAHREN ZUR FESTSETZUNG UND ÜBERPRÜFUNG DES VERGÜTUNGSSYSTEMS
   Der Aufsichtsrat beschließt ein klares und verständliches Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder. Eine Überprüfung des Vergütungssystems führt der Aufsichtsrat nach pflichtgemäßem Ermessen, spätestens aber alle vier Jahre durch. Dabei führt der Aufsichtsrat einen Marktvergleich durch und berücksichtigt ferner insbesondere Veränderungen des Unternehmensumfelds, die wirtschaftliche Gesamtlage und Strategie des Unternehmens, Veränderungen und Trends der nationalen und internationalen Corporate Governance Standards und die Entwicklung der Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen der Arbeitnehmer. Bei Bedarf zieht der Aufsichtsrat externe Experten hinzu. Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens aber alle vier Jahre, zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

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