Brüder Mannesmann : 03.07.2023 Bericht über den Ausschluss des Bezugsrechts

Ordentliche virtuelle Hauptversammlung

der Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft, Remscheid

am Freitag, den 11. August 2023

Berichte des Vorstands zu den

Tagesordnungspunkten 8 und 9

1. Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8gemäß §§ 203 Absatz 2, 186 Absatz 4 Satz 2 AktG

Derzeit besteht in § 5 Absatz 3 der Satzung ein genehmigtes Kapital. Danach ist der Vorstand ermächtigt, das Grundkapital der Gesellschaft bis zum 30. August 2023 mit Zustimmung des Aufsichtsrats um bis zu EUR 4.950.000 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von bis zu 2.250.000 auf den Inhaber lautende Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen und das Bezugsrecht in bestimmten Fällen auszuschließen. Auf Grund des anstehenden Ablaufs der bestehenden Ermächtigung am 30. August 2023 soll ein neues genehmigtes Kapital in zeitlich und betragsmäßig zulässigem Umfang geschaffen werden, wobei übliche Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts erneut in die Satzung aufgenommen werden sollen. Vorstand und

Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung am 11. August 2023 daher vor, ein neues genehmigtes Kapital in Höhe von EUR 4.950.000 zu schaffen und hierzu § 5 Absatz 3 der Satzung zum Zwecke der Ermächtigung des Vorstands gem.

• 202 ff. AktG zu ändern. Der Vorstand soll so ermächtigt werden, das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 10. August 2028 einmalig oder mehrmalig in Teilbeträgen um bis zu insgesamt EUR 4.950.000 gegen Bar- und/oder Sacheinlagen durch Ausgabe von bis zu 2.250.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2023). Die neuen Aktien sind den Aktionären grundsätzlich zum Bezug anzubieten. Die neuen Aktien können auch

von Kreditinstituten, Wertpapierinstituten oder nach § 53 Absatz 1 Satz 1 oder

• 53b Absatz 1 Satz 1 oder Absatz 7 des Gesetzes über das Kreditwesen tätigen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht).

1.1. Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts

Der Vorstand soll zudem ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1. soweit dies für Spitzenbeträge erforderlich ist, die sich aufgrund des Bezugsverhältnisses ergeben;
2. bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere (i) zur Gewährung von Aktien im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen

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oder im Rahmen des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden Anteilsbesitzes, oder von anderen mit einem solchen Akquisitionsvorhaben im Zusammenhang stehenden einlagefähigen Wirtschaftsgütern, einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft, (ii) zum Erwerb von sonstigen Vermögensgegenständen oder von Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen sowie (iii) bei Durchführung einer sogenannten Aktiendividende, bei der den Aktionären angeboten wird, ihren Dividendenanspruch wahlweise (ganz oder teilweise) als Sacheinlage gegen Gewährung neuer Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2023 in die Gesellschaft einzulegen;

1. bei Bareinlagen, wenn der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet. Die Summe der unter Ausschluss des Bezugsrechts gegen Bareinlagen ausgegebenen Aktien darf in diesem Fall 10 % des Grundkapitals nicht übersteigen. Maßgeblich ist das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung oder - falls dieser Wert geringer ist - im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Auf die vorgenannte 10 %-Grenze werden Aktien angerechnet, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund anderer Ermächtigungen in unmittelbarer oder entsprechender Anwendung von § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG unter Bezugsrechtsausschluss zuvor oder gleichzeitig veräußert oder ausgegeben wurden bzw. werden. Ferner sind auf diese Begrenzung diejenigen Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Schuldverschreibungen oder Genussrechten mit Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. einer Options- oder Wandlungspflicht ausgegeben werden bzw. auszugeben sind, sofern diese Schuldverschreibungen während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts von der Gesellschaft oder einer unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbeteiligungsgesellschaft der Gesellschaft in entsprechender Anwendung des § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG zuvor oder gleichzeitig ausgegeben wurden bzw. werden;
2. soweit es erforderlich ist, um Inhabern beziehungsweise Gläubigern von

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Options- und/oder Wandlungsrechten beziehungsweise entsprechender

Options- und/oder Wandlungspflichten aus Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und/oder Genussrechten, die von der Gesellschaft oder von im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehenden Gesellschaften ausgegeben wurden oder werden, ein Umtausch- oder Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- bzw. Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Options- bzw. Wandlungspflichten als Aktionär zustehen würde.

1.2. Sachliche Rechtfertigung der Bezugsrechtsausschlüsse

Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen

Spitzenbeträge, für die eine Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss vorgesehen ist, können sich aus dem jeweiligen Emissionsvolumen und der Notwendigkeit eines handhabbaren Bezugsverhältnisses ergeben. Der Ausschluss des Bezugsrechts für Spitzenbeträge ermöglicht es, ein technisch durchführbares Bezugsverhältnis herstellen zu können. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen Aktien werden entweder durch Verkauf an der Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der mögliche Verwässerungseffekt ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering. Der Ausschluss des Bezugsrechts dient daher der Praktikabilität und der erleichterten Durchführung einer etwaigen Emission.

Ausschluss des Bezugsrechts bei Sachkapitalerhöhungen

Im Falle einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2023 soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen. Hierdurch wird es dem Vorstand ermöglicht, ohne Beanspruchung des Kapitalmarktes Aktien der Gesellschaft in geeigneten Einzelfällen als Gegenleistung für Sacheinlagen, insbesondere im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Unternehmensbeteiligungen oder von

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sonstigen Vermögensgegenständen oder Ansprüchen auf den Erwerb sonstiger Vermögensgegenstände einsetzen zu können. Die Gesellschaft steht im Wettbewerb. Sie muss deshalb jederzeit in der Lage sein, in sich wandelnden Märkten schnell und flexibel zu handeln. Dazu gehört es auch, gegebenenfalls Unternehmen, Unternehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen sowie sonstige Vermögensgegenstände zu erwerben. Es hat sich in der Praxis gezeigt, dass beim Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen hohe Gegenleistungen erbracht werden müssen. Diese Gegenleistungen können oder sollen mitunter nicht in Geld erbracht werden. Dies kann insbesondere darauf beruhen, dass der Veräußerer als Gegenleistung Aktien der erwerbenden Gesellschaft verlangt, zum anderen kann es im Interesse der Gesellschaft sein, über die Anbietung von Aktien der Gesellschaft gerade auch bei Know-how-Trägern oder strategischen Partnern eine dauerhafte Bindung an die Gesellschaft über eine Aktienbeteiligung zu bewirken. Durch die erbetene Ermächtigung wird die Brüder Mannesmann Aktiengesellschaft in die Lage versetzt, Wirtschaftsgüter zu erwerben und hierfür - sei es auch zur Schonung der Liquidität oder weil es der Veräußerer verlangt - Aktien als Gegenleistung zu gewähren - vorausgesetzt, dass die betreffenden Wirtschaftsgüter einlagefähig sind. Die vorgeschlagene Ermächtigung gibt der Gesellschaft damit den notwendigen Spielraum, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen sowie von sonstigen Vermögensgegenständen schnell und flexibel auszunutzen. Andernfalls würde sich eine geplante Transaktion gegebenenfalls entscheidend verzögern. Ferner könnten eine gegebenenfalls von den Veräußerern ausbedungene Vertraulichkeit sowie eine von ihnen geforderte Transaktionssicherheit alsdann unter Umständen nicht gewahrt werden und die Transaktion aus diesen Gründen scheitern, wenn eine Mittelaufnahme über ein Bezugsangebot vorab erfolgen müsste.

Konkrete Pläne für das Ausnutzen dieser Ermächtigung bestehen derzeit nicht. Wenn sich konkrete Erwerbsmöglichkeiten bieten, wird der Vorstand diese sorgfältig prüfen und die ihm erteilte Ermächtigung nur im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft nutzen. Nur wenn diese Voraussetzungen vorliegen, wird der Aufsichtsrat seine Zustimmung erteilen.

Der Wert des erworbenen Unternehmens, Unternehmensteils, der Beteiligung oder

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