BREMER LAGERHAUS GESELLSCHAFT von 1877 : Finanzberichte Dokument

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Erklärung zur

Unternehmensführung

Erklärung gemäß § 161 Aktiengesetz

Der Gestaltungsrahmen für die Corporate Governance der BREMER LAGERHAUS-GESELLSCHAFT-Aktiengesell-schaft von 1877- (BLG AG) ergibt sich aus dem deutschen Recht, insbesondere dem Aktien-,Mitbestimmungs- und Kapitalmarktrecht, sowie der Satzung der Gesellschaft und dem Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK).

Der Vorstand hat am 30. August 2022 und der Aufsichtsrat der BLG AG hat am 15. September 2022 die 22. Entspre- chenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022 abgege- ben. Auf dieser Basis hat der Vorstand am 29. November 2022 und der Aufsichtsrat der BLG AG am 15. Dezember 2022 eine 23. Entsprechenserklärung zum DCGK in der Fassung vom 28. April 2022 abgegeben, da aufgrund der Schaffung der Position eines Chief Operatating Officer (COO) Ergänzungen notwendig waren.

"Die BLG AG hat den Empfehlungen der Regierungskom- mission mit nachfolgenden Ausnahmen entsprochen und wird den Empfehlungen während des Erklärungszeit- raums mit nachfolgenden Ausnahmen entsprechen:

1. Empfehlung D.4

"Der Aufsichtsrat soll einen Nominierungsausschuss bil- den, der ausschließlich mit Vertretern der Anteilseigner be- setzt ist und dem Aufsichtsrat für dessen Vorschläge an die Hauptversammlung zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern geeignete Kandidaten benennt."

Die Befugnisse des Nominierungsausschusses hat der Auf- sichtsrat dem Personalausschuss übertragen. Der Perso- nalausschuss ist mit Vertretern der Anteilseigner und Ver- tretern der Arbeitnehmerseite besetzt.

2. Empfehlung F.2

"Der Konzernabschluss und der Konzernlagebericht sollen binnen 90 Tagen nach Geschäftsjahresende, die ver- pflichtenden unterjährigen Finanzinformationen sollen bin- nen 45 Tagen nach Ende des Berichtszeitraums, öffentlich zugänglich sein."

Die BLG AG kann momentan nicht alle empfohlenen Fris- ten einhalten. Mittelfristig ist die vollständige Verfolgung dieser Empfehlung jedoch geplant. Der Gruppenab- schluss wird innerhalb von vier Monaten nach Geschäfts- jahresende veröffentlicht.

3. Empfehlung F.3

"Ist die Gesellschaft nicht zu Quartalsmitteilungen ver- pflichtet, soll sie unterjährig neben dem Halbjahresfinanz- bericht in geeigneter Form über die Geschäftsentwicklung, insbesondere über wesentliche Veränderungen der Ge- schäftsaussichten sowie der Risikosituation, informieren."

Da nach den aktuellen International Financial Reporting Standards (IFRS) die BLG AG über keine zu konsolidieren- den Tochterunternehmen verfügt, wäre eine Quartalsmit- teilung nur auf Ebene der Gesellschaft zu erstellen. Auf- grund der Tätigkeit der Gesellschaft, die im Wesentlichen eine Haftungs- und Geschäftsführungsfunktion erfüllt, sind wesentliche Veränderungen in der Geschäftsentwicklung und Risikolage in der Regel nicht zu erwarten. Der Auf- wand der Erstellung einer Quartalsinformation steht daher für die Gesellschaft in keinem vernünftigen Verhältnis zum Mehrwert der Information.

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BLG LOGISTICSFinanzbericht2022

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4. Empfehlungen G.2 und G.7

"G.2 Auf Basis des Vergütungssystems soll der Auf- sichtsrat für jedes Vorstandsmitglied zunächst dessen kon- krete Ziel-Gesamtvergütung festlegen, die in einem ange- messenen Verhältnis zu den Aufgaben und Leistungen des Vorstandsmitglieds sowie zur Lage des Unternehmens steht und die übliche Vergütung nicht ohne besondere Gründe übersteigt.

G.7 Der Aufsichtsrat soll für das bevorstehende Ge- schäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbestandteile die Leistungskriterien festlegen, die sich - neben operativen - vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollen. Der Aufsichtsrat soll fest- legen, in welchem Umfang individuelle Ziele der einzelnen Vorstandsmitglieder oder Ziele für alle Vorstandsmitglie- der zusammen maßgebend sind."

Aufgrund der Schaffung der neuen Position des Chief Operating Officer (COO) ist es erforderlich, die Vergütung des entsprechenden Mitglieds des Vorstands unterjährig anzupassen und Ziel- und Maximalvergütung neu festzule- gen. Die Ziel- und Maximalvergütungen der weiteren Mit- glieder des Vorstands wurden wie vom Deutschen Co- porate Governance Kodex im Einklang mit dem Vergü- tungssystem im Vorjahr festgelegt.

5. Empfehlung G.8

"Eine nachträgliche Änderung der Zielwerte oder der Ver- gleichsparameter soll ausgeschlossen sein."

Der Aufsichtsrat hält es für erforderlich auf außergewöhn- liche Entwicklungen reagieren zu können und in diesem Falle nachträgliche Änderungen vornehmen zu können.

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Außergewöhnliche Entwicklungen in diesem Sinne sind Sondersituationen, die in den festgelegten Zielen nicht hinreichend erfasst sind und auf außerhalb des Einflussbe- reichs der Gesellschaft liegenden Rahmenbedingungen beruhen.

6. Empfehlung G.10

"Die dem Vorstandsmitglied gewährten variablen Vergü- tungsbeträge sollen von ihm unter Berücksichtigung der je- weiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Ge- sellschaft oder entsprechend aktienbasiert gewährt wer- den. Über die langfristig variablen Gewährleistungsbe- träge soll das Vorstandsmitglied erst nach vier Jahren ver- fügen können."

Aufgrund der gesellschaftsrechtlichen Konstellation parti- zipiert die BLG AG nur in einem geringen Umfang in Form der Vergütung für die Geschäftsführung am operativen Er- gebnis der BLG-Gruppe.Des Weiteren ist das Handelsvo- lumen der Aktie der BLG AG als gering anzusehen. Da die BLG AG nur die Haftungs- und Geschäftsführungsfunktion für die BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG übernimmt, wäre eine Auszahlung in Aktien oder eine entsprechend aktienbasierte Vergütung nicht sachgerecht. Es ist daher kein Aktienbezug weder in der kurzfristig variablen Vergü- tung noch in der langfristig variablen Vergütung vorgese- hen. Es erfolgt auch keine Auszahlung in Aktien.

Um im Übergang vom alten in das neue Vergütungssystem Liquiditätsnachteile aus wegfallenden Auszahlungen zu überbrücken, sieht das neue Vergütungssystem hinsicht- lich der variablen Vergütung eine Übergangsregelung für vor 2020 bestellte Vorstandsmitglieder vor, die auf einem Zeithorizont von zwei Jahren basiert.

7. Empfehlung G.12

"Im Fall der Beendigung eines Vorstandsvertrags soll die Auszahlung noch offener variabler Vergütungsbestand- teile, die auf die Zeit bis zur Vertragsbeendigung entfallen, nach den ursprünglich vereinbarten Zielen und Vergleichs- parametern und nach den im Vertrag festgelegten Fällig- keitszeitpunkten oder Haltedauern erfolgen."

Der Aufsichtsrat hält es im Sinne des neuen Vergütungs- systems für sachgerecht, zwischen einem sog. "Good Leaver Fall" und einem sog. "Bad Leaver Fall" mit entspre- chendem Folgeprocedere zu unterscheiden. Das Vergü- tungssystem sieht dafür folgende Regelung vor:

"4. Variable Vergütung

(…)

1. Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Beendi- gung

1. Die Zahlung variabler Vergütung bei (vorzeitiger) Be- endigung des Dienstverhältnisses hängt davon ab, ob es sich um eine so genannte Good Leaver oder Bad Leaver Situation handelt. Bei Beendigung des Vertrags durch Zeitablauf, dauernde Arbeitsunfähigkeit oder Tod, Errei- chen der Altersgrenze oder im Fall einer einvernehmli- chen Aufhebung des Dienstvertrages wird von einer Good Leaver Situation ausgegangen. Alle sonstigen Beendi- gungsgründe werden als Bad Leaver Situationen klassifi- ziert.

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1. Endet im Good Leaver Fall ein Vertrag unterjährig, er- folgt eine zeitanteilige Kürzung der in diesem Jahr bege- benen kurzfristigen variablen Vergütungskomponente und der langfristig variablen Vergütungskomponente. Eine Kürzung der übrigen Tranchen findet nicht statt. Die Auszahlung erfolgt zeitanteilig mit dem Tag der Vertrags- beendigung auf Basis einer Zielerreichung von 100%.
2. Im Bad Leaver Fall verfallen mit dem Tag des Zugangs der Kündigung, Abberufung oder Amtsniederlegung sämtliche Ansprüche auf Auszahlungen, für die der Be- messungszeitraum zum Zeitpunkt des Zugangs der Kündi- gung oder des Widerrufs der Bestellung oder der Amts- niederlegung noch nicht vollendet ist. (…)"

8. Empfehlung G.15

"Sofern Vorstandsmitglieder konzerninterne Aufsichtsrats- mandate wahrnehmen, soll die Vergütung angerechnet werden."

Innerhalb der BLG-Gruppe gibt es nur bei der EUROGATE-Gruppe einen Aufsichtsrat im Sinne der Emp- fehlung G.15 des DCGK. Da es sich bei den Mandaten im Aufsichtsrat der EUROGATE-Gruppe zum einen um einen erheblichen zusätzlichen Aufwand neben der eigentlichen Tätigkeit handelt, und die EUROGATE-Gruppe ein wichti- ger Bestandteil der BLG-Gruppe ist, hält es der Aufsichts- rat für sachgerecht, die hierfür anfallende Vergütung nicht auf die vereinbarte Vorstandsvergütung des jeweiligen Vorstandsmitglieds anzurechnen.

Die Erklärung ist durch Wiedergabe auf unserer Home- page www.blg-logistics.com/irim Download-Bereich dauerhaft öffentlich zugänglich gemacht worden.

BLG LOGISTICSFinanzberichtanzbericht 2022

Code of Conduct

Nachhaltige Wertschöpfung und verantwortliche Unter- nehmensführung sind wesentliche Elemente der Unter- nehmenspolitik von BLG LOGISTICS. Die Grundlage hier- für bildet der vertrauensvolle Umgang mit Kunden, Geschäftspartner:innen, Mitarbeitenden und Aktionär:in- nen. Dazu zählt neben der Einhaltung von Gesetzen auch die Einhaltung des gruppeneinheitlichen Verhaltenskodex (Code of Conduct).

Der Kodex zielt darauf ab, Fehlverhalten zu vermeiden und ethisches Verhalten sowie vorbildliches und verantwortli- ches Handeln zu fördern. Er richtet sich an Vorstand, Füh- rungskräfte und Mitarbeitende gleichermaßen und soll als Orientierung für regelkonformes und einheitliches Verhal- ten dienen.

Die gesetzlichen Rahmenbedingungen, die Anforderun- gen unserer Kunden und unsere eigenen Unternehmens- werte entwickeln sich stetig weiter. Deshalb haben wir unseren Verhaltenskodex diesen Entwicklungen ange- passt und zu Beginn des Jahres 2023 aktualisiert.

Compliance

Fair mit System

Wesentliche Bestandteile unseres 2014 eingeführten Compliance-Systems sind unser Verhaltenskodex und un- sere Anti-Korruptionsrichtlinie. Diese Richtlinie wird jähr- lich auf neue rechtliche Bestimmungen oder spezifische Erfahrungen aus dem Unternehmen geprüft und gegebe- nenfalls angepasst. Unsere ebenfalls zu Beginn des Jahres 2023 aktualisierte Compliance-Richtlinie konkretisiert die

Zusammenarbeit zwischen den Zentralbereichen und den operativen Bereichen.

Unsere Regelwerke gelten für alle inländischen Gesell- schaften, an denen BLG LOGISTICS unmittelbar oder mit- telbar mehr als 50 Prozent der Gesellschaftsanteile hält oder die unternehmerische Führung innehat. Gesellschaf- ten, die nicht dem deutschen Recht unterliegen, haben diese Richtlinien entsprechend ihrem Landesrecht anzu- wenden.

Mit unserem Compliance-System stellen wir klar, dass wir Korruption in keiner Weise dulden. Wir lassen Diskriminie- rung, gleich welcher Art, nicht zu. Arbeitssicherheit und Gesundheitsschutz haben für uns höchste Priorität. Wir nutzen unsere Ressourcen verantwortungsvoll und stellen uns einem fairen Wettbewerb.

Bei der Einführung des Systems haben alle Beschäftigten von BLG LOGISTICS den Verhaltenskodex per Post erhal- ten. Neue Mitarbeitende erhalten ihn in ihrer Begrüßungs- mappe, Leiharbeitende werden bei der Erstunterweisung darauf aufmerksam gemacht. Zusammen mit der Anti-Kor- ruptionsrichtlinie und der Compliance-Richtlinie ist der Ko- dex außerdem im Intranet nachzulesen. Informationen zum Compliance-System sowie Ansprechpartner sind dar- über hinaus öffentlich im Internet einzusehen. An den aus- ländischen Standorten stehen die Richtlinien in der jewei- ligen Landessprache zur Verfügung. Der Verhaltenskodex ist verbindlich für alle internen und externen Mitarbeiten- den sowie für beratende Personen von BLG LOGISTICS. Dies wird durch eine Betriebsvereinbarung bzw. vertrag- lich geregelt.

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An der Spitze unseres Compliance-Systems steht der BLG- Vorstandsvorsitzende als Chief Compliance Officer. Eine vom Vorstand beauftragte Person für Compliance entwi- ckelt die Compliance-Strategie in Abstimmung mit dem Vorstand weiter und unterrichtet diesen regelmäßig in al- len relevanten Compliance-Angelegenheiten. Als neutrale Ansprechperson steht sie den Mitarbeitenden bei Fragen zum Verhaltenskodex sowie bei Hinweisen zu Rechtsver- stößen zur Verfügung. Eine extern bestellte Ombudsper- son bietet sowohl den Mitarbeitenden als auch Dritten zu- dem die Möglichkeit, anonym Hinweise auf Compliance- Verstöße zu geben.

Unterwww.blg-logistics.com/compliancestehen weitere Informationen zur Verfügung.

Prävention durch Sensibilisierung

Bei der Umsetzung und Einhaltung von Verhaltenskodex und Anti-Korruptionsrichtlinie haben der Vorstand und die Führungskräfte von BLG LOGISTICS eine Vorbildfunktion. Sie tragen die Verantwortung dafür, dass in ihrem Verant- wortungsbereich alle Beschäftigten mit den Regeln ver- traut sind und diese strikt einhalten. Die Mitarbeitenden sind verpflichtet, auf Missstände oder den Verdacht eines Rechtsverstoßes hinzuweisen. Elementarer Bestandteil der Korruptionsprävention ist es, die Beschäftigten zu sensibi- lisieren und offen über Korruptionsgefahren zu diskutie- ren. Zu ihrem eigenen Schutz und zum Schutz des Unter- nehmens ist in allen rechtlich relevanten Geschäftsprozes- sen das Vier-Augen-Prinzip anzuwenden. Jedes Handeln und jede Entscheidung hat transparent, sachlich und nach objektiven Kriterien zu erfolgen. Durch umfangreiche, re- gelmäßig stattfindende Schulungen minimieren wir das

Korruptionsrisiko und erhöhen bei den Beschäftigten die Sensibilität für Compliance-Themen.

Compliance in der Lieferkette

Auch unsere Allgemeinen Auftrags- und Einkaufs- bedingungen berücksichtigen das Thema Compliance. Wir fordern von unseren Lieferanten und Dienstleistern, dass sie die Gesetze der jeweils anwendbaren Rechtsord- nung sowie den Verhaltenskodex für Lieferanten der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, der öffentlich im In- ternet einsehbar ist, einhalten. Siehe auch: www.blg-logistics.com/agbo

Risikomanagement

Der Vorstand betrachtet ein systematisches und effektives Risiko- und Chancenmanagement als wichtigen Teil guter Corporate Governance und wesentlichen Erfolgsfaktor für das Geschäft von BLG LOGISTICS. Es sorgt dafür, dass Risiken und Chancen frühzeitig erkannt und Risikopositio- nen minimiert werden. Durch diese Transparenz der unter- nehmensweiten Risikosituation wird ein zusätzlicher Bei- trag zur systematischen und kontinuierlichen Steigerung des Unternehmenswerts geleistet.

Einzelheiten zum Compliance- und Risikomanagement und dem Internen Kontrollsystem bei BLG LOGISTICS sind im Kapitel Chancen- und Risikobericht des Gruppenla- geberichts dargestellt. Dort werden die drei miteinander verzahnten Systeme näher beschrieben und es wird die Beurteilung der Angemessenheit und Wirksamkeit der Systeme dargestellt.

Diversität

Für BLG LOGISTICS spielt Diversität eine große Rolle. Das Diversitätskonzept des Unternehmens schließt die ge- samte Gruppe mit ein und geht damit über die Führungs- und Aufsichtsebenen hinaus. BLG LOGISTICS sieht Vielfalt als wichtigen Erfolgsfaktor und Bereicherung für ihre Un- ternehmens-,Führungs-, Projekt- und Mitbestimmungs- kultur. Diversity Management bedeutet für BLG LOGISTICS einen holistischen Umgang mit den vielfälti- gen Eigenschaften der Mitarbeitenden. Dabei werden die Diversity-Merkmale Gender, kulturelle Vielfalt, Vereinbar- keit von Beruf und Familie, Menschen mit Behinderung, demografischer Wandel und sexuelle Identität respektvoll betrachtet. Die Basis des Diversity Managements bilden der Kodex für Arbeitsbeziehungen, die Compliance-Richt- linie, der Bezug auf die Charta der Vielfalt und weitere er- gänzende Vereinbarungen. Die Prinzipien dieser Bestim- mungen sind in den Rekrutierungsentscheidungen sowie Qualifizierungsmaßnahmen implementiert.

Innerhalb von BLG LOGISTICS ist der Personalbereich für Diversität und die allgemeine Gleichbehandlung zustän- dig. Der Personalbereich ist verantwortlich für die strategi- sche Ausrichtung des Diversity Managements, seine kon- zeptionelle Weiterentwicklung sowie die Beratung und Unterstützung des Vorstands. Darüber hinaus ist er An- sprechpartner für die Mitarbeitenden in allen Belangen rund um das Thema Diversität. BLG LOGISTICS setzt sich für ein partnerschaftliches und respektvolles Miteinander ein.

BLG LOGISTICSFinanzberichtanzbericht 2022

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Arbeitsweise von Vorstand und Aufsichtsrat

Die BLG AG ist eine Gesellschaft deutschen Rechts, auf dem auch der DCGK beruht. Ein Grundprinzip des deut- schen Aktienrechts ist das duale Führungssystem mit den Organen Vorstand und Aufsichtsrat, die durch eine strikte personelle Trennung zwischen dem Vorstand als Leitungs- organ und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan ge- kennzeichnet und mit jeweils eigenständigen Kompeten- zen ausgestattet sind. Vorstand und Aufsichtsrat der BLG AG arbeiten bei der Steuerung und Überwachung des Un- ternehmens eng und vertrauensvoll zusammen. Der Vor- stand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und umfas- send über alle für das Unternehmen relevanten Fragen der Strategie, der Planung, der Geschäftsentwicklung, der Fi- nanz- und Ertragslage und der Compliance sowie über un- ternehmerische Risiken.

Der Vorstand

Der Vorstand der BLG AG nimmt die Geschäftsführung der BLG LOGISTICS GROUP AG & Co. KG, Bremen (BLG KG), wahr und leitet eigenverantwortlich die beiden Unternehmen und vertritt die Gesellschaften bei Geschäf- ten mit Dritten. Der Vorstand ist im Interesse von BLG LOGISTICS sowie im Sinne des Stakeholder-Ansatzesdem

GESELLSCHAFTER

ARBEITNEHMER

Freie

Panta Re

Finanz­

Waldemar

Streubesitz

Arbeitnehmer der BLG-Gruppe

Hansestadt

AG

holding

Koch

Bremen

der

Stiftung

(Stadt­

Sparkasse

gemeinde)

in Bremen

50,4 %

12,6 %

12,6 %

5,9 %

18,5 %

HAUPTVERSAMMLUNG

DELEGIERTE

8 Sitze

8 Sitze

AUFSICHTSRAT

Personalausschuss

Prüfungsausschuss

Investitionsausschuss

Vermittlungsausschuss

VORSTAND

Frank Dreeke

Michael Blach

Christine Hein

Matthias Magnor

Ulrike Riedel

Vorstandsvorsitzender

Geschäftsbereich

Finanzen (CFO)

Geschäftsbereiche

Arbeitsdirektorin

(CEO)

CONTAINER

AUTOMOBILE &

(CHRO)

CONTRACT (COO)

Governanceovernance-Struktur- trukturdererBLGL AG zum 31.. Dezember 2022

Ziel einer nachhaltigen Steigerung des Unternehmens- werts verpflichtet. Der Zuschnitt der Ressorts der einzelnen Vorstandsmitglieder ist im Anhang detailliert aufgeführt.

Der Vorstand ist des Weiteren zuständig für die Erstellung des Zwischenberichts der BLG AG und für die Aufstellung des Jahres- und Gruppenabschlusses sowie des Abschlus- ses nach § 315e HGB (BLG AG) und der dazugehörigen

Lageberichte. Gemeinsam mit dem Aufsichtsrat erstellt der Vorstand den Vergütungsbericht. Er hat ein angemes- senes und wirksames internes Kontrollsystem und Risiko- managementsystem eingerichtet. Der Vorstand sorgt da- für, dass Rechtsvorschriften, behördliche Regelungen und unternehmensinterne Richtlinien eingehalten werden, und

wirkt auf deren Beachtung durch die Gruppenunterneh- men hin (Compliance).

In der personellen Zusammensetzung des Vorstands haben sich im Geschäftsjahr 2022 folgende Änderungen ergeben:

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