BioNTech : Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder (Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2022)

BioNTech SE

Mainz

Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß §§ 113 Abs. 3 i.V.m. 120a Abs. 2 AktG

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der BioNTech SE am 1. Juni 2022, wurde unter Tagesordnungspunkt 9 "Beschlussfassung über die Vergütung und über das Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats und eine Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung" das geänderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der BioNTech SE zur Abstimmung gestellt.

Das geänderte Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der BioNTech SE wurde mit folgendem Ergebnis beschlossen:

239.449.546 Stückaktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 96,34 % des eingetragenen Grundkapitals)

239.295.355 Ja-Stimmen (99,94 %)

154.191 Nein-Stimmen (0,06%)

Das Vergütungssystem für den Aufsichtsrat der BioNTech SE hat folgenden Wortlaut:

Auszug aus der Satzung der BioNTech SE und vorgeschlagene Neuregelung zur Aufsichtsratsvergütung

Die derzeit geltende Regelung zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der Gesellschaft in § 9 Abs. 6 der Satzung lautet wie folgt:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 70.000, der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieses Betrags. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000. Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung von EUR 10.000. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss oder einem anderen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist. Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Umsatzsteuer zusätzlich zu zahlen. Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden."

Die vorgeschlagene Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung lautet wie folgt:

"Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 70.000, der Vorsitzende das Dreifache und der stellvertretende Vorsitzende das Anderthalbfache dieses Betrags. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000.

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Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000. Ein einfaches Ausschussmitglied erhält pro Ausschuss eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss oder einem anderen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist. Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Umsatzsteuer zusätzlich zu zahlen. Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden."

1. Zielsetzung der Aufsichtsratsvergütung und Bezug zur Unternehmensstrategie Das System zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder richtet sich nach den gesetzlichen Vorgaben und berücksichtigt die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex. Die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll insgesamt ausgewogen sein und in einem angemessenen Verhältnis zu Verantwortung und Aufgaben der Aufsichtsratsmitglieder und zur Lage der Gesellschaft stehen, wobei auch die Vergütungsregelungen anderer vergleichbarer börsennotierter Gesellschaften berücksichtigt werden sollen. Zugleich soll sie die Übernahme eines Mandats als Aufsichtsratsmitglied oder Vorsitzender des Aufsichtsrats oder eines Ausschusses oder als Mitglied eines Ausschusses hinreichend attraktiv erscheinen lassen, um hervorragende Mandatsträger gewinnen und halten zu können. Dies ist Voraussetzung für eine bestmögliche Überwachung und Beratung des Vorstands, die wiederum einen wesentlichen Beitrag für eine erfolgreiche Geschäftsstrategie und den langfristigen Erfolg der Gesellschaft leisten.
2. Bestandteile, Höhe und Struktur der Aufsichtsratvergütung

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen weiterhin eine reine Festvergütung erhalten, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats zu stärken, eine objektive und neutrale Wahrnehmung der Beratungs- und Überwachungsfunktion sowie unabhängige Personal- und Vergütungsentscheidungen zu ermöglichen. Dies entspricht im Übrigen auch der Anregung G.18 des Deutschen Corporate Governance Kodex, wonach die Vergütung des Aufsichtsrats in einer Festvergütung bestehen sollte. Entsprechend der Empfehlung des Deutschen Corporate Governance Kodex soll der höhere zeitliche Aufwand des Vorsitzenden und des stellvertretenden Vorsitzenden des Aufsichtsrats sowie der Vorsitzenden und der Mitglieder von Ausschüssen durch eine entsprechende zusätzliche Vergütung angemessen berücksichtigt werden. Die jährliche Grundvergütung beträgt für ein Mitglied des Aufsichtsrats derzeit EUR 70.000 und soll unverändert bleiben. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats soll das Dreifache der Grundvergütung eines einfachen Aufsichtsratsmitglieds erhalten, sein Stellvertreter das Anderthalbfache. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000 erhalten. Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses soll zusätzlich eine jährliche Vergütung in Höhe von EUR 15.000 erhalten. Ein einfaches Ausschussmitglied soll pro Ausschuss eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 5.000 erhalten.

Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat, im Prüfungsausschuss oder einem sonstigen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist.

Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, erstattet die Gesellschaft zusätzlich die Umsatzsteuer. Ferner werden die Mitglieder des Aufsichtsrats in eine im Interesse der Gesellschaft von dieser in angemessener Höhe unterhaltene

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Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung für Organmitglieder einbezogen. Die Prämien hierfür entrichtet die Gesellschaft.

1.4 Festsetzung und Verfahren zur Überprüfung der Aufsichtsratsvergütung

Die Regelungen zur Vergütung sowie das Vergütungssystem sollen regelmäßig durch den Aufsichtsrat auf ihre Angemessenheit hin überprüft werden, wobei auch externe Vergütungsexperten hinzugezogen werden können. Mindestens alle vier Jahre sowie im Fall von Vorschlägen zur Änderung der Vergütungsregelungen fasst die Hauptversammlung Beschluss über die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder. Die Hauptversammlung kann das jeweils bestehende System der Aufsichtsratsvergütung bestätigen oder einen Beschluss zur Änderung fassen. Entsprechende Beschlussvorschläge an die Hauptversammlung werden gemäß der gesetzlich geregelten Kompetenzordnung von Vorstand und Aufsichtsrat unterbreitet, sodass es zu einer gegenseitigen Kontrolle der beiden Organe kommt. Die Entscheidung über die letztendliche Ausgestaltung des Vergütungssystems ist der Hauptversammlung zugewiesen.

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