BioNTech : Einladung zur Hauptversammlung 2024

BioNTech SE

Mainz

WKN A0V9BC | ISIN DE000A0V9BC4

WKN: A2PSR2 | ISIN: US09075V1026

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Eindeutige Kennung des Ereignisses: 2008339965e7ee11b53000505696f23c

Sehr geehrte Damen und Herren,

hiermit laden wir unsere Aktionäre1 zu der am

Freitag, 17. Mai 2024 um 14:00 Uhr (MESZ)2

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung der BioNTech SE, Mainz, (die "Gesellschaft") ein.

Die Hauptversammlung wird als virtuelle Hauptversammlung ohne physische Präsenz der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten (mit Ausnahme der Stimmrechtsvertreter der Gesellschaft) abgehalten.

Aktionäre, die im Aktienregister der Gesellschaft eingetragen sind und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung angemeldet haben, und ihre Bevollmächtigten können sich während der Dauer der virtuellen Hauptversammlung am Freitag, 17. Mai 2024 über das unter der Internetadresse

https://investors.biontech.de/de/agm/agm-2024

zugängliche passwortgeschützte Investorportal ("Investorportal") elektronisch zu der Hauptversammlung zuschalten und auf diese Weise an der Hauptversammlung teilnehmen. Eine physische Präsenz der Aktionäre und ihrer Bevollmächtigten am Ort der Hauptversammlung ist ausgeschlossen. Die Stimmrechtsausübung der Aktionäre oder ihrer Bevollmächtigten erfolgt ausschließlich im Wege der elektronischen Briefwahl oder durch Erteilung von Vollmacht und Weisungen an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter. Ort der Hauptversammlung im Sinne des Aktiengesetzes ("AktG") sind die Geschäftsräume der Gesellschaft in der Große Bleiche 54- 56 in 55116 Mainz.

Darüber hinaus ist beabsichtigt, die gesamte virtuelle Hauptversammlung am Freitag, 17. Mai 2024 ab 14:00 Uhr (MESZ) ebenfalls über die vorgenannte Internetseite - aber außerhalb des Investorportals - frei zugänglich für Inhaber der von der Bank of New York Mellon ("Depositary") ausgegebenen American Depositary Shares der Gesellschaft ("ADS") ("ADS-Inhaber") sowie für die interessierte Öffentlichkeit live zu übertragen.

Weitere Einzelheiten und Informationen finden sich am Ende der Einladung im Anschluss an die Tagesordnung und die Anlagen zur Tagesordnung.

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1 Ausschließlich zum Zwecke der besseren Lesbarkeit wird in dieser Einladung auf eine geschlechterspezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

2 Sämtliche Zeitangaben in dieser Einladung beziehen sich auf die Mitteleuropäische Sommerzeit (MESZ). Dies entspricht mit Blick auf die koordinierte Weltzeit (UTC) dem Verhältnis UTC = MESZ minus zwei Stunden.

Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzernabschlusses und des zusammengefassten Lageberichts für die Gesellschaft und den Konzern sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023 bzw. zum 31. Dezember 2023

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzernabschluss gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fassen. Die genannten Unterlagen sind der Hauptversammlung vielmehr lediglich zugänglich zu machen und vom Vorstand bzw. - im Fall des Berichts des Aufsichtsrats - vom Vorsitzenden des Aufsichtsrats zu erläutern. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

Sämtliche der unter diesem Tagesordnungspunkt genannten Dokumente sind auf unserer Internetseite unter

https://investors.biontech.de/de/agm/agm-2024

abrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung dort abrufbar sein.

1. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der BioNTech SE aus dem abgelaufenen Geschäftsjahr 2023 in Höhe von EUR 9.360.948.811,25 vollständig auf neue Rechnung vorzutragen.
2. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Bestellung des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024 sowie des Prüfers für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht von Zwischenberichten
   Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung des Prüfungsausschusses - vor, die EY

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GmbH & Co. KG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Sitz in Stuttgart (Zweigniederlassung Köln; Börsenplatz 1, 50667 Köln) als Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 sowie als Prüfer für eine etwaige Prüfung oder prüferische Durchsicht von Zwischenfinanzberichten (Halbjahresfinanzberichten und Quartalsberichten) für das Geschäftsjahr 2024 und für das erste Quartal des Geschäftsjahres 2025 zu wählen.

6. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts

Vorstand und Aufsichtsrat haben gemäß § 162 AktG einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Dieser Vergütungsbericht wird der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorgelegt.

Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1 und 2 AktG gemacht wurden. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Der Vorstand und der Aufsichtsrat schlagen vor, den nach § 162 AktG erstellten und geprüften Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. "Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://investors.biontech.de/de/agm/agm-2024

zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbericht während der Hauptversammlung dort abrufbar sein.

7. Beschlussfassung über die Billigung des angepassten Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder

§ 120a Abs. 1 Satz 1 AktG sieht vor, dass die Hauptversammlung börsennotierter Gesellschaften bei jeder wesentlichen Änderung, mindestens jedoch alle vier Jahre, über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder beschließt.

Der Aufsichtsrat hat am 7. Mai 2021 ein Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft beschlossen und der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt ("Vergütungssystem 2021"). Die Hauptversammlung vom 22. Juni 2021 hat dieses Vergütungssystem 2021 mit 99,38 % der abgegebenen Stimmen gebilligt. Der Aufsichtsrat hat das Vergütungssystem 2021 seitdem regelmäßig überprüft. Er hat am 7. März 2024 eine Anpassung zum 1. Januar 2025 beschlossen, mit der das Vergütungssystem 2021 unter Beibehaltung seiner grundlegenden Systematik weiterentwickelt wird. Bei der Erarbeitung des neuen Vergütungssystems ("Vergütungssystem 2024") unterstützte ein renommierter, unabhängiger externer Vergütungsberater den Aufsichtsrat.

Die durch den Aufsichtsrat beschlossene Weiterentwicklung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder betrifft die Aufteilung der Vergütungsbestandteile an der Ziel- Gesamtvergütung. So soll vor allem der Anteil der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-

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Gesamtvergütung deutlich ansteigen. Für den Gesamtvorstand erhöht sich die langfristige variable Vergütung von ca. 40 % auf ca. 70 % an der Ziel-Gesamtvergütung. Dementsprechend reduziert sich der Anteil der festen Vergütung von ca. 40 % auf ca. 20 % der Zielgesamtvergütung und der Anteil der kurzfristigen variablen Vergütung verringert sich von 20 % auf 10 % der Zielgesamtvergütung.

Ändern soll sich auch die Zusammensetzung der langfristig orientierten, erfolgsabhängigen variablen Vergütung der Vorstandsmitglieder. Diese bestand nach dem Vergütungssystem 2021 aus Aktienoptionen und/oder Restricted Stock Units mit gleichlaufenden Erfolgszielen. Unter dem Vergütungssystem 2021 legte der Aufsichtsrat für jedes Mitglied des Vorstands für jedes Geschäftsjahr fest, in welchem Verhältnis die langfristige Vergütung in Aktienoptionen und in Restricted Stock Units gewährt werden sollte. Bisher erhielten Vorstandsmitglieder auf dieser Grundlage ausschließlich Aktienoptionen als langfristige, erfolgsabhängige variable Vergütung.

Nach dem neuen Vergütungssystem 2024 soll sich die langfristige erfolgsabhängige Vergütung hingegen aus Aktienoptionen und Performance Share Units mit jeweils unterschiedlichen Erfolgszielen zusammensetzen. Auch unter dem Vergütungssystem 2024 soll der Aufsichtsrat für jedes Geschäftsjahr festlegen dürfen, in welchem Verhältnis die langfristige Vergütung in Aktienoptionen und/oder in Performance Share Units gewährt werden soll. Der Ausübungspreis sowohl für die Aktienoptionen als auch die Performance Share Units soll bei einer angenommenen Börsenkapitalisierung der Gesellschaft von USD 25 Mrd. mindestens USD 105,16 betragen. Ein solcher Mindestausübungspreis soll eine leistungsgerechtere Verknüpfung zwischen der Entwicklung des Börsenkurses und der Anzahl der zu gewährenden Aktienoptionen gewährleisten.

Angesichts der erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft in den letzten Jahren und ihren derzeitigen Entwicklungsmöglichkeiten sind die Erfolgsziele für die Ausübung von Aktienoptionen in dem neuen Vergütungssystem 2024 zudem deutlich ambitionierter gesetzt worden, als dies nach dem Vergütungssystem 2021 der Fall war.

So soll zwar daran festgehalten werden, dass die Aktienoptionen einerseits nur dann ausgeübt werden können, wenn sich der Aktienkurs der Gesellschaft (berechnet anhand des Preises von einem an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depositary Share ("ADS"), multipliziert mit der Anzahl von ADS, die eine Aktie repräsentieren) prozentual ebenso oder besser als der NASDAQ Biotechnology Index oder ein vergleichbarer Nachfolgeindex in der Zeit vom letzten Handelstag vor dem Ausgabetag bis zum fünften Handelstag vor Beginn des betreffenden Ausübungszeitraums entwickelt hat (relative Kursentwicklung). Weitere Bedingung für die Ausübung von Aktienoptionen nach dem neuen Vergütungssystem 2024 ist aber zusätzlich eine Kursentwicklung um mindestens 80 % gegenüber dem Ausübungspreis, also dem Erwerbspreis für die Aktienoptionen, über eine vierjährige Wartezeit, wobei sich dieser Prozentsatz ab dem fünften Jahrestag des jeweiligen Ausgabetags und ab jedem folgenden Jahrestag um 20 Prozentpunkte erhöhen soll (absolute Kursentwicklung). Nach dem Vergütungssystem 2021 musste der Vorstand hingegen nur eine Kursentwicklung in Höhe von 28 % innerhalb einer vierjährigen Wartezeit erreichen, die sich danach jährlich um sieben Prozentpunkte erhöhte. Für die Performance Share Units beschränkt sich das Erfolgsziel hingegen auf eine erfolgreiche relative Kursentwicklung in Relation zur Entwicklung des NASDAQ Biotechnology Index oder eines vergleichbaren Nachfolgeindexes.

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Die signifikante Erhöhung einer der Erfolgshürden für die Ausübung der Aktienoptionen verbunden mit der zusätzlichen deutlichen Erhöhung des Anteils der langfristig variablen Vergütung an der Ziel-Gesamtvergütung von ca. 40 % auf ca. 70 % soll zu einer langfristig ausgerichteten Incentivierung des Vorstands führen, die den anspruchsvollen Erwartungen der Aktionäre und des Kapitalmarktes an die künftige Wertsteigerung der Gesellschaft entsprechen soll.

Zur weiteren Angleichung der Interessen von Vorstand und Aktionären sind zudem auch Share Ownership Guidelines in das neugefasste Vergütungssystem aufgenommen worden. Danach ist der Vorstandsvorsitzende gehalten, nach Ablauf einer Aufbauperiode von vier Jahren ab Inkrafttreten der Share Ownership Guidelines einen Bestand an Aktien oder ADS an der Gesellschaft im Gegenwert von zwei Bruttojahresgehälter (ohne Nebenleistungen) zu halten. Die übrigen Vorstandsmitglieder müssen nach diesem Zeitraum mindestens einen Bestand von Aktien oder ADS im Gegenwert eines Bruttojahresgehalts (ohne Nebenleistungen) an der Gesellschaft halten.

Des Weiteren soll die Fälligkeit der sich jeweils auf ein Geschäftsjahr beziehenden kurzfristig variablen Vergütung angepasst werden. Unter dem Vergütungssystem 2021 war 50 % dieser kurzfristigen variablen Vergütung erst ein Jahr nach Ende des Geschäftsjahrs, das dafür maßgeblich war, vorbehaltlich von Anpassungen im Verhältnis zur Börsenkursentwicklung, zur Zahlung fällig. Der andere Teil war bereits im Monat nach Billigung des Konzernjahresabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, das für diesen Teil der Vergütung maßgeblich war, zur Zahlung fällig. Nunmehr soll die gesamte kurzfristige variable Vergütung zu diesem Zeitpunkt gewährt werden. Dies soll dem Vorstand den finanziellen Spielraum gewähren, die Anforderungen der Share Ownership Guidelines innerhalb von vier Jahren zu erfüllen.

Das Vergütungssystem 2024 wird gemäß § 120a Abs. 1 Satz 1 AktG der Hauptversammlung zur Billigung vorgelegt. Nach der Billigung des Vergütungssystems 2024 durch die Hauptversammlung beabsichtigt der Aufsichtsrat, mit sämtlichen Vorstandsmitgliedern mit Wirkung zum 1. Januar 2025 neue, an das Vergütungssystem 2024 angepasste Vorstandsdienstverträge abzuschließen. Die neu abzuschließenden Vorstandsdienstverträge sollen gleichfalls die weiteren im neuen Vergütungssystem vorgesehenen Anpassungen für die Vergütung der Vorstandsmitglieder berücksichtigen. Dies betrifft z.B. Regelungen zu Hinterbliebenenbezügen sowie für den Fall der Arbeitsunfähigkeit eines Vorstandsmitglieds.

Das angepasste Vergütungssystem 2024 für die Vorstandsmitglieder der Gesellschaft ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. "Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://investors.biontech.de/de/agm/agm-2024

abrufbar. Es wird auch während der Hauptversammlung dort abrufbar sein.

Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor diesem Hintergrund vor, das im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. "Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung" abgedruckte Vergütungssystem 2024 für die Mitglieder des Vorstands der BioNTech SE zu billigen.

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8. Beschlussfassung über die Anpassung des Vergütungssystems und der Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder sowie die entsprechende Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung

Die derzeit geltende Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder der BioNTech SE wurde durch Beschluss der ordentlichen Hauptversammlung vom 1. Juni 2022 in § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft festgelegt und seither regelmäßig auf ihre Angemessenheit hin überprüft. Vorstand und Aufsichtsrat sind dabei nach eingehender Überprüfung und angesichts der erfolgreichen Entwicklung der Gesellschaft zu dem Ergebnis gelangt, dass die bestehenden Vergütungsregelungen einem Marktvergleich mit der Aufsichtsratsvergütung bei Unternehmen im heutigen Vergleichsumfeld der Gesellschaft nicht mehr standhalten. Um dem Rechnung zu tragen und auch mit Blick auf die gestiegenen Anforderungen - auch an den zeitlichen Einsatz - für die Aufsichtsratstätigkeit, die Komplexität der Aufsichtsratsthemen sowie die stetig zunehmende Verantwortung des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse im aktienrechtlichen Kompetenzgefüge, sollen die bestehenden Vergütungsregelungen nun angemessen angepasst werden, damit auch weiterhin sichergestellt ist, dass eine wettbewerbsfähige Vergütung angeboten wird.

Zu diesem Zweck sollen die Beträge der festen Jahresvergütung der Aufsichtsratsmitglieder angehoben werden. Jedes Aufsichtsratsmitglied soll künftig eine feste jährliche Vergütung in Höhe von EUR 120.000,00 (bisher: EUR 70.000,00) erhalten; die Vergütung für den Aufsichtsratsvorsitzenden soll wie bisher das 3-fache und die Vergütung für den stellvertretenden Vorsitzenden ebenfalls wie bisher das 1,5-fache hiervon betragen. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00 (bisher: EUR 30.000,00) erhalten, der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 (bisher: EUR 15.000,00). Ein einfaches Ausschussmitglied soll pro Mitgliedschaft in einem Ausschuss eine zusätzliche jährliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 (bisher: EUR 5.000,00) erhalten. Die Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder soll weiterhin als reine Festvergütung ausgestaltet sein.

Auf der Grundlage eines entsprechenden, neuen Systems zur Vergütung der Aufsichtsratsmitglieder gemäß untenstehender lit. a) soll die derzeitige Regelung in § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft neu gefasst werden. Die nachfolgende Neufassung von § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft wird mit Wirkung ab Eintragung der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 unter lit. b) zu beschließenden Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft in Kraft treten.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, wie folgt zu beschließen:

1. Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder

Das unter Abschnitt II. "Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung" wiedergegebene Vergütungssystem für die Mitglieder des Aufsichtsrats der BioNTech SE wird mit Wirkung ab Eintragung der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 unter lit. b) zu beschließenden Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung im Handelsregister der Gesellschaft beschlossen.

b) Änderung von § 9 Abs. 6 der Satzung

§ 9 Abs. 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

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"(6) Die Mitglieder des Aufsichtsrats erhalten neben der Erstattung ihrer Auslagen für jedes volle Geschäftsjahr eine Vergütung in Höhe von EUR 120.000,00, der Vorsitzende das 3-fache und der stellvertretende Vorsitzende das 1,5-fache dieses Betrags. Der Vorsitzende des Prüfungsausschusses erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 50.000,00. Der jeweilige Vorsitzende eines anderen Ausschusses erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00. Ein einfaches Ausschussmitglied erhält für jedes volle Geschäftsjahr eine zusätzliche Vergütung in Höhe von EUR 10.000,00 pro Ausschuss; mit der für einen Ausschussvorsitz gezahlten Vergütung ist auch die Mitgliedschaft in diesem Ausschuss abgegolten. Die Grundvergütung und die etwaige Vergütung für die Ausschusstätigkeit sind innerhalb des letzten Monats vor Abschluss des Geschäftsjahres, für das die Vergütung gezahlt wird, zur Zahlung fällig. Die Mitglieder des Aufsichtsrats, die nur während eines Teils des Geschäftsjahrs dem Aufsichtsrat angehören oder den Vorsitz oder den stellvertretenden Vorsitz im Aufsichtsrat oder im Prüfungsausschuss oder einem anderen Ausschuss führen, erhalten die jeweilige Vergütung zeitanteilig. Gleiches gilt, soweit diese Regelung bzw. diese Regelung in einer bestimmten Fassung nur während eines Teils des Geschäftsjahres in Kraft ist. Soweit die Auslagenerstattung oder die Vergütung umsatzsteuerpflichtig ist, ist die Umsatzsteuer zusätzlich zu zahlen. Die Gesellschaft unterhält im eigenen Interesse eine angemessene Vermögensschaden- Haftpflichtversicherung für ihre Organe und Leitungsverantwortlichen, in die auch die Aufsichtsratsmitglieder einbezogen und auf Kosten der Gesellschaft mitversichert werden."

Die vorstehenden Anpassungen von § 9 Abs. 6 der Satzung der Gesellschaft gelten mit ihrem Wirksamwerden ab Eintragung der unter diesem Tagesordnungspunkt 8 lit. b) zu beschließenden Änderung der Satzung im Handelsregister. Das angepasste Vergütungssystem für die Aufsichtsratsmitglieder der BioNTech SE ist in den weiteren Informationen zur Tagesordnung im Abschnitt II. "Berichte und Anlagen zu Punkten der Tagesordnung" enthalten und auf unserer Internetseite unter

https://investors.biontech.de/de/agm/agm-2024

abrufbar. Es wird auch während der Hauptversammlung dort abrufbar sein.

9. Beschlussfassung über die Aufhebung einer bestehenden und Schaffung einer neuen Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts nebst Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals WSV 2019 und Schaffung eines neuen Bedingten Kapitals WSV 2024 sowie entsprechender Satzungsänderung

Die ordentliche Hauptversammlung vom 19. August 2019 hat unter Tagesordnungspunkt 7 den Vorstand zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 ermächtigt und zur Bedienung ein

Bedingtes Kapital WSV 2019 geschaffen. Von der Ermächtigung hat die Gesellschaft im August 2020 Gebrauch gemacht und eine Wandelanleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 100.000.000,00 begeben; hierbei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossen. Die bestehende Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und Wandelschuldverschreibungen läuft zum 18. August 2024 aus. Um der Gesellschaft auch weiterhin die Möglichkeit zur Ausgabe von

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Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen als flexible Finanzierungsinstrumente zu erhalten, soll die auslaufende Ermächtigung aufgehoben und durch eine neue Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen mit Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts ersetzt werden. Dadurch soll der Gesellschaft die Möglichkeit erhalten bleiben, flexibel auf ein günstiges Marktumfeld oder Finanzierungserfordernisse zu reagieren und Barmittelpositionen bei Bedarf in kurzer Zeit anpassen zu können. Diese Flexibilität ist in einem anspruchsvollen Wettbewerbsumfeld erforderlich, um vorteilhaften Angeboten oder sonstigen sich bietenden Möglichkeiten angemessen begegnen zu können. Das Bedingte Kapital WSV 2019 in § 4 Abs. 7 der Satzung, das derzeit noch in Höhe von EUR 85.754.868,00 besteht, soll zu diesem Zweck ebenfalls aufgehoben und durch ein neues Bedingtes Kapital WSV 2024 in deutlich geringerer Höhe von EUR 24.855.220,00 (dies entspricht 10 % des derzeitigen Grundkapitals) ersetzt werden.

Der schriftliche Bericht des Vorstands gemäß §§ 221 Abs. 4 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG ist von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite unter

https://investors.biontech.de/de/agm/agm-2024

zugänglich. Er wird auch während der Hauptversammlung dort abrufbar sein.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor diesem Hintergrund vor, zu beschließen:

1. Aufhebung der Ermächtigung vom 19. August 2019 und Aufhebung des bestehenden Bedingten Kapitals WSV 2019

Die von der Hauptversammlung vom 19. August 2019 erteilte Ermächtigung des Vorstands, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 18. August 2024 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 1.500.000.000,00 auszugeben, und das durch Beschluss der Hauptversammlung vom 19. August 2019 geschaffene Bedingte Kapital WSV 2019 in § 4 Abs. 7 der Satzung werden mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des neuen Bedingten Kapitals WSV 2024 gemäß nachstehender lit. c) und der entsprechenden Satzungsänderung gemäß nachstehender lit. d) in das Handelsregister aufgehoben.

1. Ermächtigung zur Ausgabe von Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen und zum Ausschluss des Bezugsrechts

aa) Allgemeines

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 16. Mai 2029 einmalig oder mehrmals auf den Inhaber oder auf den Namen lautende Options- und/oder Wandelschuldverschreibungen (zusammen ,,Schuldverschreibungen") im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR 3.000.000.000,00 mit oder ohne Laufzeitbeschränkung auszugeben und den Inhabern oder Gläubigern von Optionsschuldverschreibungen Optionsrechte oder -pflichten oder Inhabern oder Gläubigern von Wandelschuldverschreibungen Wandlungsrechte oder -pflichten für auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von insgesamt bis zu EUR 24.855.220,00 nach näherer Maßgabe der Bedingungen dieser Schuldverschreibungen zu gewähren oder aufzuerlegen. Die Ermächtigung wird erst wirksam, wenn das unter lit. c) zur Beschlussfassung vorgeschlagene Bedingte Kapital WSV

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2024 und die entsprechende Satzungsänderung gemäß nachstehender lit. d) durch Eintragung in das Handelsregister wirksam geworden sind. Mit Wirksamwerden einer Kapitalerhöhung aus Gesellschaftsmitteln erhöht sich die Anzahl der Aktien, zu deren Bezug die Schuldverschreibungen berechtigen können, im gleichen Verhältnis wie das Grundkapital und das bedingte Kapital.

Die Schuldverschreibungen können auch durch eine im unmittelbaren oder mittelbaren Mehrheitsbesitz der Gesellschaft stehende Gesellschaft ausgegeben werden; für diesen Fall wird der Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats für die emittierende Gesellschaft die Garantie für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen zu übernehmen, den Inhabern oder Gläubigern dieser Schuldverschreibungen zur Erfüllung der in diesen Schuldverschreibungen bestimmten Options- oder Wandlungsrechte oder Options- oder Wandlungspflichten auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu gewähren sowie alle weiteren für die erfolgreiche Begebung der Schuldverschreibungen erforderlichen Erklärungen abzugeben oder Handlungen vorzunehmen.

bb) Options- und Wandelschuldverschreibungen

Die Schuldverschreibungen werden in Teilschuldverschreibungen eingeteilt.

Im Falle der Ausgabe von Optionsschuldverschreibungen werden jeder Teilschuldverschreibung ein oder mehrere Optionsscheine beigefügt, die den Inhaber nach näherer Maßgabe der vom Vorstand festzulegenden Optionsbedingungen zum Bezug von auf den Namen lautenden Stückaktien der Gesellschaft berechtigen. Die Optionsbedingungen können vorsehen, dass der Optionspreis auch durch Übertragung von Teilschuldverschreibungen und gegebenenfalls eine bare Zuzahlung erfüllt werden kann. Soweit sich Bruchteile von Aktien ergeben, kann vorgesehen werden, dass diese Bruchteile nach Maßgabe der Options- oder Anleihebedingungen, gegebenenfalls gegen Zuzahlung, zum Bezug ganzer Aktien aufaddiert werden können.

Im Falle der Ausgabe von Wandelschuldverschreibungen erhalten bei auf den Inhaber lautenden Teilschuldverschreibungen die Inhaber, ansonsten die Gläubiger der Teilschuldverschreibungen, das Recht, ihre Teilschuldverschreibungen gemäß den vom Vorstand festgelegten Anleihebedingungen in auf den Namen lautende Stückaktien der Gesellschaft zu wandeln. Das Wandlungsverhältnis ergibt sich aus der Division des Nennbetrages oder des unter dem Nennbetrag liegenden Ausgabebetrages einer Teilschuldverschreibung durch den festgesetzten Wandlungspreis für eine auf den Namen lautende Stückaktie der Gesellschaft und kann auf eine volle Zahl auf- oder abgerundet werden; ferner können eine in bar zu leistende Zuzahlung und die Zusammenlegung oder ein Ausgleich für nicht wandlungsfähige Spitzen festgesetzt werden. Die Anleihebedingungen können ein variables Wandlungsverhältnis und eine Bestimmung des Wandlungspreises (vorbehaltlich des nachfolgend bestimmten Mindestpreises) innerhalb einer vorgegebenen Bandbreite in Abhängigkeit von der Entwicklung des Kurses der Aktie der Gesellschaft oder des in Beträge je Aktie umzurechnenden Kurses der an der Wertpapierbörse NASDAQ notierten American Depositary Shares der Gesellschaft ("ADS") während der Laufzeit der Anleihe vorsehen.

cc) Ersetzungsbefugnis

Die Anleihebedingungen können das Recht der Gesellschaft vorsehen, im Falle der Wandlung oder Optionsausübung nicht neue Stückaktien zu gewähren, sondern einen Geldbetrag zu zahlen,

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der sich je Aktie auf das arithmetische Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurse der ADS an der Wertpapierbörse bzw. dem multilateralen Handelssystem mit dem höchsten gesamten Handelsumsatz ("Primärer Börsenplatz") während einer in den Anleihebedingungen festzulegenden Frist beläuft.

Die Anleihebedingungen können auch vorsehen, dass die Schuldverschreibung, die mit Options- oder Wandlungsrechten oder Options- oder Wandlungspflichten verbunden ist, nach Wahl der Gesellschaft statt in neue Aktien aus bedingtem Kapital in neue Aktien aus genehmigtem Kapital, in bereits existierende Aktien der Gesellschaft oder ADS der Gesellschaft oder in Aktien oder diese vertretende Rechte oder Zertifikate einer anderen börsennotierten Gesellschaft gewandelt werden oder das Optionsrecht durch Lieferung solcher Aktien oder ADS oder aktienvertretenden Rechte oder Zertifikate erfüllt werden kann.

Die Anleihebedingungen können auch das Recht der Gesellschaft vorsehen, bei Endfälligkeit der Schuldverschreibung, die mit Optionsrechten oder Wandlungsrechten oder Optionspflichten oder Wandlungspflichten verbunden ist (dies umfasst auch eine Fälligkeit wegen Kündigung), den Inhabern oder Gläubigern ganz oder teilweise anstelle der Zahlung des fälligen Geldbetrags Aktien der Gesellschaft oder ADS der Gesellschaft oder Aktien oder diese vertretende Rechte oder Zertifikate einer anderen börsennotierten Gesellschaft zu gewähren oder eine andere Erfüllungsform zur Bedienung einzusetzen.

dd) Options- oder Wandlungspflicht

Die Bedingungen der Schuldverschreibungen können auch eine Options- oder Wandlungspflicht zum Ende der Laufzeit (oder zu einem früheren Zeitpunkt oder einem bestimmten Ereignis) vorsehen. Die Gesellschaft kann in den Bedingungen der Schuldverschreibungen berechtigt werden, eine etwaige Differenz zwischen dem Nennbetrag oder einem etwaigen niedrigeren Ausgabebetrag der Wandelschuldverschreibung und dem Produkt aus Wandlungspreis und Umtauschverhältnis ganz oder teilweise in bar auszugleichen. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

ee) Options- und Wandlungspreis

Der jeweils festzusetzende Options- oder Wandlungspreis für eine Stückaktie der Gesellschaft muss mit Ausnahme der Fälle, in denen eine Wandlungspflicht vorgesehen ist, mindestens 80 % des volumengewichteten Durchschnitts der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurse der ADS am Primären Börsenplatz an den zehn letzten Handelstagen vor dem Tag des Beschlusses des Vorstands über die Ausgabe der jeweiligen Schuldverschreibungen (,,Ausgabetag") betragen. Im Falle der Einräumung eines Bezugsrechts kommt es insoweit statt auf die zehn letzten Handelstage vor dem Ausgabetag auf die Bezugsfrist an mit Ausnahme der Tage der Bezugsfrist, die erforderlich sind, damit der Options- oder Wandlungspreis gemäß § 186 Abs. 2 Satz 2 AktG fristgerecht bekannt gemacht werden kann. § 9 Abs. 1 AktG und § 199 AktG bleiben unberührt.

In den Fällen der Ersetzungsbefugnis und der Options- oder Wandlungspflicht muss der Options- oder Wandlungspreis nach näherer Maßgabe der Anleihebedingungen mindestens entweder den oben genannten Mindestpreis betragen oder dem arithmetischen Mittel der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft oder der in Beträge je Aktie umzurechnenden Schlusskurse der ADS am Primären Börsenplatz an den zehn letzten Handelstagen vor dem Tag der Endfälligkeit oder dem

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