Basler : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a, 315a HGB

Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben nach

§§ 289a, 315a HGB

Im Jahr 2023 gehörten dem Vorstand folgende Personen an:

• Dr. Dietmar Ley, Vorstandsvorsitzender (CEO): zuständig für Forschung und Entwicklung, ab 01.01.2024 Innovation und Produktgeschäft
• Alexander Temme, Vorstand Vertrieb (CCO): zuständig für Produktdistribution (Vertrieb, Kommunikation, Service, Marketing), die digitale Customer Journey sowie die Basler Tochtergesellschaften weltweit
• Hardy Mehl, Vorstand Finanzen (CFO) und Operations (COO): zuständig für Finanzen, Investor Relations, Administration, Organisationsentwicklung, Personal, sowie Operations; IT und SAP ab 01.01.2024
• Bis 31.12.2023: Arndt Bake, Vorstand Digitales (CDO) und Innovation (CIO): zuständig für IT, SAP, Digital and Software Business, den Bereich Solutions Business Management sowie Innovation

Die Satzung der Basler AG sieht für die Ernennung und Abberufung von Vorständen folgende Regelung vor:

"Die Bestellung der Mitglieder des Vorstands, der Widerruf ihrer Bestellung sowie der Abschluss, die Änderung und die Beendigung von Dienstverträgen mit den Mitgliedern des Vorstands erfolgen durch den Aufsichtsrat. Dasselbe gilt für die Bestellung eines Vorstandsmitglieds zum Vorsitzenden und weiterer Mitglieder des Vorstands zu stellvertretenden Vorsitzenden."

Die Satzung der Basler AG kann nur durch die Hauptversammlung und dort nur mit drei Viertel des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals geändert werden.

Das Grundkapital der Basler AG in Höhe von 31,5 Mio. € ist eingeteilt in 31,5 Mio. nennwertlose Stückaktien, die auf den Inhaber lauten.

Die Norbert Basler Holding GmbH, die wiederum zu 100 % von der Basler- Beteiligungs-GmbH & Co. KG gehalten wird, hält per 31.12.2023 16.591.050 Aktien und somit 52,67 % der Stimmrechte an der Basler AG.

Die Befugnisse des Vorstands hinsichtlich der Ausgabe oder des Rückkaufs eigener Aktien sind in der Satzung wie folgt geregelt:

"Der Vorstand ist ermächtigt, bis zum 22.05.2027 das Grundkapital der Gesellschaft mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe von bis zu 15.750.000 neuen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmalig, um insgesamt bis zu € 15.750.000 zu erhöhen. Hierbei steht den Aktionären ein Bezugsrecht zu. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Ferner kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Aktien der Gesellschaft Dritten gegen Sacheinlage zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder von Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihr verbundene Unternehmen anbieten zu können. Der Ausschluss des Bezugsrechts durch den Vorstand ist mit Zustimmung des Aufsichtsrats auch dann zulässig, wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 10 v.H. des Grundkapitals in Höhe von € 31.500.000,00 nicht übersteigt und der Ausgabebetrag den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrages nicht wesentlich unterschreitet (§ 203 Abs. 1 Satz 1 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Börsenkurs ist der arithmetische Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im elektronischen Handel der Frankfurter Wertpapierbörse (XETRA-Handel) oder eines Nachfolgesystems der letzten zehn Börsentage vor Ausübung der Ermächtigung.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates bis zum 26. Mai 2028 (einschließlich) eigene Aktien der Gesellschaft bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung oder - falls dieser Wert niedriger ist - des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Zusammen mit anderen eigenen Aktien, die die Gesellschaft erworben hat und noch

besitzt oder ihr zuzurechnen sind, dürfen die aufgrund dieser Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu keinem Zeitpunkt 10 % des bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft übersteigen. Der Erwerb zum Zweck des Handels mit eigenen Aktien ist ausgeschlossen.

Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstandes (i) über die Börse oder (ii) mittels eines an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebotes bzw. einer an alle Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Verkaufsangebotes oder (iii) durch ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Tauschangebot gegen Aktien eines im Sinne von § 3 Abs. 2 AktG börsennotierten Unternehmens bzw. durch eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen.

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates die aufgrund dieser oder einer früheren Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien zu allen gesetzlich zugelassenen Zwecken zu verwenden.

Sämtliche vorbezeichneten Ermächtigungen können ganz oder in Teilbeträgen, einmal oder mehrmals, in Verfolgung eines oder mehrerer Zwecke durch die Gesellschaft ausgeübt werden. Die Ermächtigungen - mit Ausnahme der Ermächtigung zur Einziehung der eigenen Aktien - können auch durch von der Gesellschaft abhängige oder in Mehrheitsbesetz der Gesellschaft stehende Unternehmen oder für ihre oder deren Rechnung von Dritten ausgeübt werden.

Der Vorstand wird die Hauptversammlung bezüglich des Erwerbs eigener Aktien und deren Verwendung jeweils unterrichten. Weitere Sachverhalte nach § 315a HGB liegen nicht vor.

Ahrensburg, im März 2024

Basler Aktiengesellschaft

Der Vorstand