Audius : Dokumente HV 2024 Einberufung und Tagesordnung mit Beschlussvorschlägen der Verwaltung

audius SE

Weinstadt

ISIN NL0006129074

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung 2024

Sehr geehrte Aktionärinnen und Aktionäre,

wir laden Sie als Anteilseigner der audius SE mit Sitz in Weinstadt hiermit zu der am

Mittwoch, 26. Juni 2024, 13:30 Uhr (MESZ),

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung ein.

Die diesjährige ordentliche Hauptversammlung wird in physischer Präsenz ihrer Aktio- närinnen und Aktionäre oder deren Bevollmächtigten durchgeführt.

Ort der Versammlung: Bürgerzentrum Waiblingen, An der Talaue 4, 71334 Waiblingen

I. TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses der audius SE und des gebilligten Kon- zernabschlusses zum 31. Dezember 2023, des Konzernlageberichts und des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Diese Unterlagen sind ab dem Datum der Einberufung der Hauptversammlung auf der Inter- netseite der Gesellschaft unter https://www.audius.de/hvabrufbar. Sie werden auch während der Hauptversammlung über die genannte Internetadresse zugänglich sein und in der Haupt- versammlung erläutert.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 am 22. April 2024 nach §§ 171, 172 AktG gebilligt und den Jahresabschluss damit festgestellt. Somit ist zu diesem Punkt der Tagesordnung entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen kein Beschluss durch die Hauptversammlung zu fassen.

2. Beschluss über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023 Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

Der Bilanzgewinn des abgelaufenen Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 4.295.422,54 wird wie folgt verwendet:

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Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,35 je divi-
dendenberechtigter Aktie	EUR 1.722.253,05
Vortrag auf neue Rechnung	EUR 2.573.169,49

Die Dividende ist am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Geschäftstag zahlbar.

3. Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vorstands soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

1. Herrn Rainer Francisi für seine Amtszeit als Vorstand im Geschäftsjahr 2023 Entlas- tung zu erteilen;
2. Herrn Matthias Kraft für seine Amtszeit als Vorstand im Geschäftsjahr 2023 Entlas- tung zu erteilen;
3. Herrn Wolfgang Wagner für seine Amtszeit als Vorstand im Geschäftsjahr 2023 Ent- lastung zu erteilen sowie
4. Herrn Konstantin Tsaligopoulos für seine Amtszeit als Vorstand im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Über die Entlastung der im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Aufsichtsrats soll im Wege der Einzelentlastung abgestimmt werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor,

1. Herrn Dr. Ottmar Gast für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen;
2. Herrn Robert Käß für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen sowie
3. Herrn Franz Honner für seine Amtszeit als Aufsichtsratsmitglied im Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor die CONLATA Geißelmaier & Partner mbB Wirtschaftsprüfungsge- sellschaft, Langenmantelstraße 14, 86153 Augsburg, für das Geschäftsjahr 2024 zum Abschluss- prüfer des Konzernabschlusses zu bestellen.

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6. Beschlussfassung über die Anpassung der Satzung hinsichtlich des Ortes der Haupt- versammlung

Die aktuelle Regelung der Satzung sieht vor, dass die Hauptversammlung am Sitz der Gesell- schaft oder einer deutschen Stadt mit mehr als 50.000 Einwohnern stattfindet. Um die Mög- lichkeit zu haben, dem steigenden Interesse an einer Teilnahme an der Hauptversammlung gerecht zu werden und dafür passende Veranstaltungsorte im direkten Umfeld, um den Sitz der Gesellschaft wählen zu können, schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, die Schwelle der Einwohnerzahl nach unten anzupassen. Zu diesem Zwecke muss die Satzung geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

§15 Abs. 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Die Hauptversammlung findet am Sitz der Gesellschaft oder einer deutschen Stadt mit mehr als fünfundzwanzigtausend (25.000) Einwohnern statt."

7. Beschlussfassung über die Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien, entspre- chende Änderungen der Satzung und weitere Anpassungen

Nach dem Aktiengesetz lauten die Aktien einer Aktiengesellschaft auf den Namen oder auf den Inhaber. Beide Formen sind in Deutschland verbreitet. Die Aktien der Gesellschaft lauten derzeit auf den Inhaber. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien in Namensaktien umzuwandeln. Bei Namensaktien gilt im Verhältnis zu der Gesellschaft als Aktionär nur, wer als solcher im Aktienregister eingetragen ist. Vorstand und Aufsichtsrat sind der Auffassung, dass Namensaktien im Vergleich zu Inhaberaktien eine effek- tivere Kommunikation der Gesellschaft mit ihren Aktionären ermöglichen. Vor diesem Hinter- grund sollen die derzeit auf den Inhaber lautenden Aktien der Gesellschaft in Namensaktien umgewandelt werden. Zum Zwecke der Umwandlung der Inhaberaktien in Namensaktien muss die Satzung geändert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:

1. Die bei Wirksamwerden der unter nachfolgend lit. b) bis f) aufgeführten Satzungs- änderungen bestehenden, auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Gesellschaft werden unter Beibehaltung der bisherigen Stückelung in Namensaktien umgewan- delt.
   Der Vorstand wird ermächtigt, alles Erforderliche und Notwendige für die Um- wandlung der Inhaberaktien in Namensaktien zu veranlassen.
2. §3 Abs. 2 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
   "Das Grundkapital ist eingeteilt in vier Millionen neunhundertfünfzigtausend auf den
   Namen lautende Stückaktien mit einem jeweiligen anteiligen Betrag des Grundkapi- tals von je EUR 1,00."
3. § 4 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
   "Die Aktien lauten auf den Namen. Die Aktionäre haben der Gesellschaft zur Eintra- gung in das Aktienregister, soweit es sich um natürliche Personen handelt, ihren Na- men, ihre Anschrift und ihr Geburtsdatum und, soweit es sich um juristische Personen

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oder (teil)rechtsfähige Gesellschaften handelt, ihren Namen oder ihre Firma, ihren Sitz und ihre Geschäftsanschrift sowie in jedem Fall die Zahl der von ihnen gehalte- nen Aktien der Gesellschaft und - sofern vorhanden - ihre elektronische Postadresse anzugeben."

1. § 16 Abs. 1 der Satzung wird aufgehoben und wie folgt neu gefasst:
   "Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die rechtzeitig angemeldet und für die angemel- deten Aktien im Aktienregister eingetragen sind. Die Anmeldung muss in Textform in deutscher oder englischer Sprache verfasst sein und der Gesellschaft spätestens am letzten Tag der gesetzlichen Anmeldefrist, unter der in der Einberufung hierfür mit- geteilten Adresse zugehen. Die Einzelheiten werden zusammen mit der Einberufung der Hauptversammlung in den Gesellschaftsblättern bekannt gemacht."
2. § 16 Abs. 2 der Satzung wird ersatzlos gestrichen.
3. § 16 Abs. 3 bis 5 werden wie folgt neu nummeriert:
   § 16 Abs. 3 wird zu Abs. 2, Abs. 4 wird zu Abs. 3, Abs. 5 wird zu Abs. 4.

8. Beschlussfassung über die Aufhebung des vorhandenen genehmigten Kapitals (Ge- nehmigtes Kapital 2021) und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, teilweise mit der Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugsrechts (Genehmigtes Kapital 2024) sowie über die Änderung der Satzung

Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. 3 und 4 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 30. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.475.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.475.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden. Sie soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzie- rung von zukunftssichernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14. Dezember 2023) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechts- ausschluss nach § 186 Absatz 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Das Genehmigte Kapital 2024 soll ins- gesamt ein Volumen von 50 % des aktuellen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum Aus- schluss des Bezugsrechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll nunmehr auf insgesamt 20 % des Grundkapitals beschränkt sein, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer an- deren Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgende Beschlüsse zu fassen:

1. Das Genehmigte Kapital 2021 in § 3 Abs. 3 und 4 der Satzung wird, soweit im Zeitpunkt der Aufhebung noch nicht ausgenutzt, mit Wirkung auf den Zeitpunkt der Eintragung des nachfolgend bestimmten neuen Genehmigten Kapitals 2024 in das Handelsregister aufgehoben.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR

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2.475.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.475.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu er- höhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugs- recht einzuräumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise ein- geräumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand be- stimmten Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand wird jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:

• zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
• wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vor- stand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 20%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzusetzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Drit- ten zu zahlen ist;
• bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Ak- tien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteili- gungen an Unternehmen;
• soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesell- schaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zu- stünde.

Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichts- rat wird ermächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durch- führung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmigten Kapital 2024 anzupassen.

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1. § 3 Abs. 3 der Satzung wird insgesamt wie folgt neu gefasst:
   "Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 25. Juni 2029 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.475.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.475.000 neuen, auf den Namen lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen (Ge- nehmigtes Kapital 2024). Den Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzu- räumen. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise eingeräumt wer- den, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kreditin- stituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugs- recht). Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugs- recht der Aktionäre in den folgenden Fällen ganz oder teilweise auszuschließen:
2. • zum Ausgleich von Spitzenbeträgen;
   • wenn die Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen erfolgt und der auf die neuen Aktien, für die das Bezugsrecht ausgeschlossen wird, insgesamt entfallende anteilige Betrag des Grundkapitals 20 % des vorhandenen Grundkapitals, bezogen sowohl auf den Zeitpunkt dieser Beschlussfassung als auch zum Zeitpunkt der Ausgabe der neuen Aktien, nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogenen Aktien gleicher Gattung und Ausstattung zum Zeitpunkt der Festlegung des endgültigen Ausgabebetrags durch den Vorstand nicht wesentlich im Sinne der §§ 203 Abs. 1 und 2, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unterschreitet; bei der Berechnung der 20%-Grenze ist der anteilige Betrag am Grundkapital abzu- setzen, der auf neue oder zurückerworbene Aktien entfällt, die ab Wirksamwerden dieser Ermächtigung unter vereinfachtem Bezugsrechtsausschluss gemäß oder ent- sprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder veräußert worden sind. Im Sinne dieser Ermächtigung gilt als Ausgabebetrag bei Übernahme der neuen Aktien durch einen Emissionsmittler unter gleichzeitiger Verpflichtung des Emissionsmittlers, die neuen Aktien einem oder mehreren von der Gesellschaft bestimmten Dritten zum Erwerb anzubieten, der Betrag, der von dem oder den Dritten zu zahlen ist;
   • bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen, insbesondere zur Gewährung von Ak- tien zum Zweck des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligun- gen an Unternehmen;
   • soweit dies erforderlich ist, um den Inhabern bzw. Gläubigern der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Opti- ons- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang einzuräumen, wie es ihnen nach Ausübung ihres Options- oder Wandlungs- rechts bzw. nach Erfüllung einer Options- bzw. Wandlungspflicht zustünde.

Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe bei der Durchführung von Ka- pitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024 festzulegen. Der Aufsichtsrat ist er- mächtigt, die Fassung der Satzung nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Genehmigten Kapital 2024 oder nach Ablauf der

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Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung aus dem Genehmig- ten Kapital 2024 anzupassen."

1. § 3 Abs. 4 der Satzung wird gestrichen.
2. Der Vorstand wird angewiesen, die unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Um- wandlung von Inhaberaktien in Namensaktien und Satzungsänderung sowie die unter diesem Tagesordnungspunkt 8 lit. a) beschlossene Aufhebung des bestehenden Ge- nehmigten Kapitals 2021 gemeinsam mit der unter lit. b) beschlossenen Schaffung des neuen Genehmigten Kapital 2024 und der unter lit. c) und lit. d) beschlossenen Sat- zungsänderungen zur Eintragung in das Handelsregister anzumelden. Die Anmeldung hat so zu erfolgen, dass zunächst die unter Punkt 7 der Tagesordnung beschlossene Umwandlung von Inhaberaktien in Namensaktien und Satzungsänderung sowie die Aufhebung des Genehmigten Kapitals 2021 eingetragen werden soll und im unmittel- baren Anschluss daran die beschlossene Schaffung des neuen Genehmigten Kapitals 2024 mit der beschlossenen Satzungsänderung ins Handelsregister eingetragen wer- den soll.

1. Schriftlicher Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG zu Punkt 8 der Tagesordnung

Der Vorstand hat zu Punkt 8 der Tagesordnung gem. §§ 186 Abs. 4 Satz 2, 203 Abs. 1, 2 AktG einen schriftlichen Bericht über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts erstattet.

Der Bericht kann als Bestandteil dieser Einladung von der Einberufung der Hauptversammlung an und auch während der Hauptversammlung auf der Internetseite der Gesellschaft unter https://www.audius.de/hveingesehen werden.

Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Unter Tagesordnungspunkt 8 schlagen Vorstand und Aufsichtsrat die Aufhebung des beste- henden Genehmigten Kapitals 2021 und die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapitals 2024 vor. Die Satzung der Gesellschaft enthält in § 3 Abs. 3 und 4 ein Genehmigtes Kapital (Genehmigtes Kapital 2021), das den Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, bis zum 30. Juni 2026 das Grundkapital der Gesellschaft einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 2.475.000,00 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe von insgesamt bis zu 2.475.000 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlage zu erhöhen. Von dieser Ermächtigung ist bislang kein Gebrauch gemacht worden.

Das bestehende Genehmigte Kapital 2021 soll aufgehoben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024 ersetzt werden, um von der durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssi- chernden Investitionen (Zukunftsfinanzierungsgesetz - ZuFinG, BGBl. 2023 I Nr. 354 vom 14.12.2023) erweiterten Möglichkeit zum vereinfachten Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Ab- satz 3 Satz 4 AktG in Höhe von maximal 20 % des Grundkapitals in Zukunft gegebenenfalls Gebrauch machen zu können. Das Genehmigte Kapital 2024 soll insgesamt ein Volumen von rund 50 % des aktuellen Grundkapitals haben; die Möglichkeit zum Ausschluss des Bezugs- rechts bei der Ausgabe neuer Aktien soll nunmehr auf insgesamt zwanzig Prozent des Grund- kapitals beschränkt sein, und zwar unter Anrechnung von Aktien, die aufgrund einer anderen Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts ausgegeben bzw. veräußert werden.

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Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 wird den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht gewährt. Das gesetzliche Bezugsrecht kann den Aktionären in der Weise einge- räumt werden, dass die Aktien von einem oder mehreren durch den Vorstand bestimmten Kre- ditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (mittelbares Bezugsrecht). Das Bezugsrecht kann jedoch vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats in folgenden Fällen ausgeschlossen werden:

Das Bezugsrecht kann für Spitzenbeträge ausgeschlossen werden, die nicht gleichmäßig auf alle Aktionäre verteilt werden können. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrags würden die technische Durchführung der Kapitalerhöhung und die Ausübung des Bezugsrechts insbesondere bei der Kapitalerhöhung um runde Beträge erheblich er- schwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Der Vorstand wird jedoch versuchen, die Entstehung von Spitzenbeträgen bei den Bezugsrechten zu vermeiden.

Darüber hinaus ist ein Bezugsrechtsausschluss möglich für einen anteiligen Betrag am Grund- kapital von bis zu 20 %, bezogen sowohl auf das zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über das Genehmigte Kapital 2024 als auch auf das zum Zeitpunkt der Ausgabe vorhandene Grundka- pital, wenn die neuen Aktien zu einem Betrag ausgegeben werden, der den Börsenpreis der bereits in den Handel einbezogen Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Diese auf § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gegründete Ermächtigung erlaubt die rasche Durchführung einer Barkapitaler- höhung zu einem den aktuellen Marktbedingungen möglichst nahekommenden Ausgabebe- trag. Diese Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses soll die Gesellschaft in die Lage verset- zen, kurzfristig günstige Börsensituationen auszunutzen und dabei durch eine marktnahe Preis- festsetzung einen möglichst hohen Ausgabebetrag und damit eine größtmögliche Stärkung der Eigenmittel zu erreichen. Bei der Ausnutzung der Ermächtigung wird der Vorstand den Abschlag auf den Börsenpreis so niedrig bemessen, wie dies nach dem Zeitpunkt der Platzie- rung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Ein etwaiger Abschlag vom maßgebli- chen Börsenpreis wird voraussichtlich bei maximal 5 % des Börsenpreises liegen. Eine derartige Kapitalerhöhung führt wegen der schnelleren Handlungsmöglichkeit erfahrungsgemäß zu ei- nem höheren Mittelzufluss zugunsten der Gesellschaft als eine unter Wahrung des Bezugs- rechts der Aktionäre erfolgende Kapitalerhöhung. Sie liegt daher im wohlverstandenen Inte- resse der Gesellschaft. Durch die Ausgabe der Aktien in enger Anlehnung an den Börsenpreis werden auch die Belange der Aktionäre gewahrt. Denn aufgrund des Umstands, dass die Plat- zierung ohne gesetzliche Bezugsfrist unmittelbar nach Festsetzung des Ausgabebetrags erfol- gen kann, muss bei der Festsetzung nicht das Kursänderungsrisiko für den Zeitraum einer Be- zugsfrist berücksichtigt werden. Die Begrenzung auf einen anteiligen Betrag am Grundkapital von maximal 20 % ermöglicht den Aktionären, durch Nachkauf über die Börse gegebenenfalls ihre bisherige Anteilsquote aufrechtzuerhalten.

Weiter kann das Bezugsrecht vom Vorstand bei einer Kapitalerhöhung gegen Sacheinlagen insbesondere zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteili- gungen an Unternehmen ausgeschlossen werden. Im Falle des Erwerbs von Unternehmen, Un- ternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, müssen diese im Rahmen des Unter- nehmensgegenstands der Gesellschaft liegen. Diese Ermächtigung soll den Vorstand insbe- sondere in die Lage versetzen, ohne Beanspruchung der Börse eigene Aktien der Gesellschaft

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zur Verfügung zu haben, um in geeigneten Einzelfällen Unternehmen, Unternehmensteile, Be- teiligungen an Unternehmen oder sonstige Vermögensgegenstände gegen Überlassung von Aktien der Gesellschaft erwerben zu können. Der Erwerb eines Unternehmens oder einer Un- ternehmensbeteiligung erfordert in der Regel eine rasche Entscheidung. Durch die vorgese- hene Ermächtigung wird dem Vorstand die Möglichkeit gegeben, bei entsprechend sich bie- tenden Gelegenheiten zur Akquisition rasch und flexibel auf vorteilhafte Angebote reagieren zu können. Dasselbe gilt im Hinblick auf die Einbringung von Forderungen oder anderen Wirt- schaftsgütern. Es kommt bei einem Bezugsrechtsausschluss zwar zu einer Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der vorhandenen Aktionäre. Bei Einräumung eines Bezugsrechts wäre aber der Erwerb von Unternehmen, Unternehmens- teilen, Beteiligungen an Unternehmen oder sonstigen Vermögensgegenständen gegen Ge- währung von Aktien nicht möglich und die damit für die Gesellschaft und die Aktionäre ver- bundenen Vorteile wären nicht erreichbar. Konkrete Erwerbsvorhaben, für die von dieser Mög- lichkeit Gebrauch gemacht werden soll, bestehen zurzeit nicht.

Die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts zu Gunsten der Inhaber bzw. Gläubiger der von der Gesellschaft oder ihren Konzerngesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibun- gen mit Options- oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten dient dem Zweck, im Falle einer Aus- nutzung dieser Ermächtigung den Options- bzw. Wandlungspreis nicht entsprechend den so- genannten Verwässerungsklauseln der Options- bzw. Wandlungsbedingungen ermäßigen zu müssen. Vielmehr soll auch den Inhabern bzw. Gläubigern der Schuldverschreibungen mit Options - oder Wandlungsrechten bzw. -pflichten ein Bezugsrecht in dem Umfang eingeräumt werden können, wie es ihnen nach Ausübung des Options- oder Wandlungsrechts bzw. nach Erfüllung der Options- oder Wandlungspflicht zustehen würde.

Mit der Ermächtigung erhält der Vorstand die Möglichkeit, bei der Ausnutzung des Genehmig- ten Kapitals 2024 unter sorgfältiger Abwägung der Interessen zwischen beiden Alternativen zu wählen. Bei Abwägung aller genannten Umstände halten Vorstand und Aufsichtsrat den Aus- schluss des Bezugsrechts in den genannten Fällen aus den aufgezeigten Gründen auch unter Berücksichtigung des zulasten der Aktionäre eintretenden Verwässerungseffektes für sachlich gerechtfertigt und für angemessen. Der Vorstand wird im Einzelfall besonders sorgfältig prü- fen, ob der Einsatz der Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss notwendig und für die Ge- sellschaft von Vorteil ist, bevor er die Zustimmung des Aufsichtsrats hierfür einholt.

Der Vorstand wird der Hauptversammlung über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 berichten.

III. Allgemeine Hinweise zur Hauptversammlung

1. Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte

Im Zeitpunkt der Einberufung dieser Hauptversammlung hat die audius SE insgesamt 4.950.000 Aktien (Stückaktien) ausgegeben, die 4.950.000 Stimmen gewähren.

Die Gesellschaft hält zum Zeitpunkt der Einberufung 29.277 eigene Aktien.

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2. Voraussetzungen für die Ausübung der Aktionärsrechte und insbesondere für die Aus- übung des Stimmrechts

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung sowie zur Ausübung des Stimmrechts sind nur die- jenigen Aktionäre berechtigt, die einen besonderen Nachweis des Anteilsbesitzes durch das depotführende Institut erbringen und sich rechtzeitig angemeldet haben. Der Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Versammlung, das heißt Mittwoch, den 05. Juni 2024, 00:00 Uhr (MESZ), zu beziehen ("Nachweisstichtag"). Die Anmeldung und der Nachweis des Aktienbesitzes müssen der Gesellschaft bis spätestens Mitt- woch, 19. Juni 2024, 24:00 Uhr (MESZ) unter der nachstehenden Adresse bzw. E-Mail-Adresse zugehen:

	audius SE
	Mercedesstraße 31
	71384 Weinstadt
oder per E-Mail:	[e-mail]

Die Anmeldung und der Nachweis der Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung bedürfen der Textform und müssen in deutscher oder englischer Sprache erfolgen. Im Verhält- nis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Versammlung oder für die Ausübung des Stimmrechts als Aktionäre nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich dabei ausschließlich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Mit dem Nachweisstichtag geht keine Sperre für die Ver- äußerbarkeit des Anteilsbesitzes einher. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräu- ßerung des Anteilsbesitzes nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeb- lich; dies bedeutet, dass Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag keine Auswir- kungen auf die Berechtigung zur Teilnahme und auch den Umfang des Stimmrechts haben. Entsprechendes gilt für den Zuerwerb von Aktien nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien besitzen und erst danach Aktionär werden, sind nicht teilnahme- und stimmberechtigt. Nach Eingang der Anmeldung und des besonderen Nach- weises des Anteilsbesitzes bei der Gesellschaft werden den Aktionären Stimmrechtskarten für die Ausübung der Rechte in Bezug auf die Hauptversammlung zugesandt.

Um den rechtzeitigen Erhalt der Stimmrechtskarten sicherzustellen, bitten wir die Aktionäre, frühzeitig für die Übersendung des Nachweises ihres Anteilsbesitzes an die Gesellschaft Sorge zu tragen und empfehlen unseren Aktionären, sich alsbald mit ihrem depotführenden Institut oder den Letztintermediär in Verbindung zu setzen. Die zugeschickten bzw. am Versammlungs- ort hinterlegten Stimmrechtskarten sind lediglich organisatorische Hilfsmittel und keine Vo- raussetzung für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts.

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