Ascom : Minutes German

P R O T O K O L L

der ordentlichen Generalversammlung der Ascom Holding AG vom Dienstag, 16. April 2024 / 14.00 Uhr

Theater Casino Zug, Zug

Vorsitz:	Dr. Valentin Chapero Rueda, Präsident des Verwaltungsrates
Protokoll:	Dr. Daniel Lack, Sekretär des Verwaltungsrates

Valentin Chapero,Präsident des Verwaltungsrates, begrüsst die anwesenden Aktionäre. Er begrüsst weiter Rechtsanwalt Kipfer, Mitarbeiter der Anwaltskanzlei «Das Advokaturbüro» in Bern, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter sowie Toni Wattenhofer als Vertreter der Revisionsstelle.

Der Vorsitzende teilt mit, dass das Protokoll durch Dr. Daniel Lack, Sekretär des Verwaltungsrates, geführt wird.

Daniel Lackerläutert das Zutrittssystem und teilt mit, dass die Generalversamm- lung aufgezeichnet wird.

Die Einladung zur Einreichung von Traktandierungsvorschlägen wurde am 12. Februar 2024 im Schweizerischen Handelsamtsblatt (SHAB) publiziert. Es sind keine Traktandierungsbegehren von Aktionären eingegangen. Ebenso wenig wurden Anträge für die heutige Generalversammlung gestellt.

Die Traktanden mit den Verhandlungsgegenständen sowie den dazugehörenden Anträgen des Verwaltungsrates sind am 22. März 2024 im offiziellen Publikati- onsorgan sowie in der NZZ fristgerecht publiziert worden. Die Einladung zur Ge- neralversammlung mit der vollständigen Traktandenliste wurde zudem an alle im Aktienregister eingetragenen Namenaktionäre verschickt. Damit ist die Einberu- fung der Generalversammlung ordnungsgemäss erfolgt.

Daniel Lackstellt fest, dass zu Beginn der Sitzung 23'654'461 stimmberechtigte Aktien an der Generalversammlung vertreten sind und dass das absolute Mehr 11'827'231 Aktienstimmen (bei einem Nennwert von CHF 0.50 pro Aktie) beträgt.

Die stimmberechtigten Aktien verteilen sich wie folgt:

• 79 Aktionäre sind persönlich anwesend und vertreten 434'605 Aktien
• Der unabhängige Stimmrechtsvertreter vertritt 23'219'856 Aktien

Damit sind 65,7% des Aktienkapitals an der Generalversammlung vertreten.

Protokoll der Generalversammlung vom 16.04.2024

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Daniel Lackteilt mit, dass er vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter am Vortag eine allgemeine Auskunft zu den eingegangenen Weisungen gemäss Art. 689c Abs. 5 OR erhalten hat.

BERICHT ZUM GESCHÄFTSJAHR 2023

Valentin Chapero (Präsident des Verwaltungsrates) und Nicolas Vanden Abeele (CEO) informieren die Aktionäre über die Strategie, das Geschäftsjahr 2023 und geben einen Ausblick auf das Geschäftsjahr 2024.

TAGESORDNUNG

Der Vorsitzendehält fest, dass die Generalversammlung ordnungsgemäss einbe- rufen worden ist und dass keine Wortmeldungen zur Traktandenliste gewünscht worden sind.

1. Jahresbericht und Jahresrechnung 2023 der Ascom Holding AG, Bericht der Revisionsstelle

Valentin Chaperohält fest, dass der Aktionärsbrief an alle Aktionäre ver- sandt worden ist und dass der Geschäftsbericht 2023 auf der Website pu- bliziert ist. Er verweist insbesondere auf Seite 138 des Geschäftsberichts, auf der das Jahresergebnis und die Liquiditätssituation dargestellt wird. Die Ascom Holding AG weist für das Jahr 2023 einen Gewinn von CHF 16,37 Mio aus. Die Ascom Holding AG ist eine Beteiligungsgesellschaft, die als Einnahmen hauptsächlich die Dividenden der Tochtergesellschaften ver- bucht. Aus diesem Grund weist die Ascom Holding AG ein anderes Ergeb- nis als die Gruppe aus. Rein wirtschaftlich gesehen ist aber das Gruppen- ergebnis massgeblich.

Valentin Chaperoverweist auf den Bericht von KPMG als Revisionsstelle. Diese empfiehlt vorbehaltlos, die vorliegende Jahresrechnung zu genehmi- gen.

Walter Grob (Bern)erkundigt sich, wo die Ascom Produkte entwickelt und hergestellt werden. Auch möchte er wissen, in welchen Schweizer Spitälern Ascom vertreten ist.

Nicolas Vanden Abeeleerläutert, dass die Entwicklung der Ascom- Produkte an verschiedenen Ascom-Standorten erfolgt, beispielsweise in Schweden, Italien und der USA. Die Produktion wurde an Contractual Ma- nufacturing Companies wie beispielsweise Flextronics ausgelagert. Viele Schweizer Spitäler benutzen Ascom-Produkte. Wichtige Kunden sind bei- spielsweise die Spitäler in Aarau und Baden.

Keine weiteren Wortmeldungen.

Protokoll der Generalversammlung vom 16.04.2024

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Der Jahresbericht und die Jahresrechnung der Ascom Holding AG für das Geschäftsjahr 2023 werden mit 23'560'102 JA (99,91%) gegenüber 20'583 NEIN bei 94'359 Enthaltungen genehmigt.

1. Konzernrechnung 2022, Bericht der Revisionsstelle
   Valentin Chaperohält fest, dass Ascom für 2023 einen Konzerngewinn von CHF 17,4 Mio. ausweist. Die Revisionsstelle empfiehlt, die vorliegende konsolidierte Jahresrechnung zu genehmigen.
   Keine Wortmeldungen.
   Die Konzernrechnung der Ascom Holding AG für das Geschäftsjahr 2023 wird mit 23'539'036 JA (99,93%) gegenüber 16'851 NEIN bei 98'574 Ent- haltungen genehmigt.
2. Vergütungsbericht 2022: Konsultativabstimmung
   Valentin Chaperoteilt mit, dass wie jedes Jahr eine Konsultativabstimmung zum Vergütungsbericht und damit zu den Vergütungen im vergangenen Geschäftsjahr durchgeführt wird. Der Vergütungsbericht 2023 informiert eingehend über das Vergütungssystem sowie die im Jahr 2023 ausgerich- teten Kompensationen. Er hält fest, dass der Vergütungsbericht von der Revisionsstelle geprüft worden ist.
   Die Vergütungen des Verwaltungsrates entsprechen dem Beschluss der letztjährigen Generalversammlung.
   Die im Jahr 2023 an die Geschäftsleitung ausgerichteten Vergütungen von insgesamt CHF 1,63 Mio liegen innerhalb des von der Generalversamm- lung festgesetzten Rahmens von CHF 2,9 Mio für die Entschädigung der Geschäftsleitung im Jahr 2023.
   Keine Wortmeldungen.
   Der Vergütungsbericht der Ascom Holding AG für das Geschäftsjahr 2023 wird in einer Konsultativabstimmung mit 10'500'930 JA (44,58%) gegen- über 13'051'740 NEIN bei 101'791 Enthaltungen abgelehnt.
   Valentin Chaperobemerkt, dass dieses Resultat keine Überraschung dar- stellt, nachdem zwei Proxy Advisors die Ablehnung empfohlen haben. Der Verwaltungsrat nimmt dieses Feedback zur Kenntnis und wird es bei der künftigen Beurteilung der Vergütungspolitik berücksichtigen.

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1. Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023: Konsultativabstimmung
   Valentin Chaperoinformiert, dass Ascom mit der Einführung des neuen Ak- tienrechts ab dem Geschäftsjahr 2023 verpflichtet ist, einen Bericht über nichtfinanzielle Belange, d.h. einen Nachhaltigkeitsbericht, zu erstellen und den Aktionären zur Konsultativabstimmung vorzulegen.
   Ascom hat ihre Anstrengungen im Bereich der Nachhaltigkeit, insbesonde- re bezüglich Umwelt und Soziales, weiter intensiviert. Die CO2-Messungen wurden ausgebaut und optimiert, es wurde in energieeffiziente Anlagen in- vestiert und eine Roadmap definiert.
   Keine Wortmeldungen.
   Der Bericht über nichtfinanzielle Belange 2023 wird in einer Konsultativab- stimmung mit 20'711'876 JA (88,06%) gegenüber 2'807'639 NEIN und 134'946 Enthaltungen genehmigt.
2. Verwendung des Bilanzgewinns 2023 der Ascom Holding AG
   Valentin Chaperoerläutert den Antrag des Verwaltungsrates auf Ausschüt- tung einer Dividende von CHF 0,30 pro Aktie, was einer Ausschüttung von CHF 10,8 Mio entspricht.
   Keine Wortmeldungen.
   Der Antrag des Verwaltungsrates zur Verwendung des Bilanzgewinns 2023 und Ausschüttung einer Dividende von CHF 0,30 je Aktie wird mit 23'591'251 JA (99,91%) gegenüber 21'399 NEIN bei 41'801 Enthaltungen genehmigt.
3. Entlastung des Verwaltungsrates
   Der Vorsitzendeschlägt der Versammlung vor, die vom Verwaltungsrat be- antragte Entlastung in globo vorzunehmen. Er weist zudem darauf hin, dass bei diesem Traktandum Mitglieder des Verwaltungsrates sowie alle Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, nicht stimmberechtigt sind.
   Keine Wortmeldungen.
   Die Generalversammlung erteilt dem Verwaltungsrat mit 23'156'809 JA (99,72%) gegenüber 65'162 NEIN bei 120'565 Enthaltungen Entlastung.

Protokoll der Generalversammlung vom 16.04.2024

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7. Wahlen

7.1 Verwaltungsrat

Valentin Chaperoinformiert, dass sich Dr. Andreas Schönenberger nicht mehr zur Wiederwahl als Mitglied des Verwaltungsrates stellt. Er dankt ihm namens des Verwaltungsrates herzlich für seinen wertvollen Beitrag in den letzten vier Jahren und wünscht ihm alles Gute für die Zukunft.

Sämtliche anderen bisherigen Mitglieder stellen sich wiederum zur Verfü- gung. Dr. Monika Krüsi wird als neues Mitglied des Verwaltungsrates vor- geschlagen. Monika Krüsi verfügt über einen überzeugenden Erfolgs- ausweis und eine langjährige Erfahrung als Verwaltungsrätin bei anderen Unternehmen.

Der Verwaltungsrat beantragt somit die Wiederwahl von Valentin Chapero, Nicole Burth Tschudi, Laurent Dubois, Jürg Fedier, Michael Reitermann sowie die Neuwahl von Monika Krüsi, jeweils für eine Amtsdauer von einem Jahr. Der Präsident weist darauf hin, dass über jede Kandidatur einzeln abgestimmt wird.

Walter Grob (Bern)möchte wissen, weshalb Frau Krüsi dieses Mandat übernehmen möchte und welches ihre Ziele sind.

Monika Krüsiinformiert, dass sie als Software-Ingenieurin Ascom schon seit längerer Zeit verfolgt. Sie verfügt über eine langjährige Verwaltungs- ratserfahrung und würde sich freuen, diese auch bei Ascom einzubringen. Sie unterstützt die vom Verwaltungsrat gesetzten Wachstumsziele für As- com.

Keine weiteren Wortmeldungen.

1. Wiederwahl Dr. Valentin Chapero Rueda als Mitglied des Verwal- tungsrates

Die Generalversammlung wählt Dr. Valentin Chapero Rueda mit 20'680'355 (87,58%) gegenüber 2'933'779 NEIN bei 40'327 Enthaltungen für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversamm- lung 2025, in den Verwaltungsrat der Ascom Holding AG.

Protokoll der Generalversammlung vom 16.04.2024

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1. Wiederwahl Nicole Burth Tschudi als Mitglied des Verwaltungsra-
   tes

Die Generalversammlung wählt Nicole Burth Tschudi mit 22'236'370 JA (94,17%) gegenüber 1'375'528 NEIN bei 42'563 Enthaltungen für eine wei- tere Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2025, in den Verwaltungsrat der Ascom Holding AG.

c) Wiederwahl Laurent Dubois als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Laurent Dubois mit 22'975'190 JA (97,30%) gegenüber 637'138 NEIN bei 42'133 Enthaltungen für eine weite- re Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2025, in den Verwaltungsrat der Ascom Holding AG.

d) Wiederwahl Jürg Fedier als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Jürg Fedier mit 20'676'335 JA (99,60%) gegenüber 82'464 NEIN bei 2'895'662 Enthaltungen für eine Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2025, in den Verwal- tungsrat der Ascom Holding AG.

e) Wiederwahl Michael Reitermann als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Michael Reitermann mit 23'543'559 JA (99,68%) gegenüber 74'721 NEIN bei 36'181 Enthaltungen für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2025, in den Verwaltungsrat der Ascom Holding AG.

f) Neuwahl Dr. Monika Krüsi als Mitglied des Verwaltungsrates

Die Generalversammlung wählt Dr. Monika Krüsi mit 23'510'998 JA (99,54%) gegenüber 108'017 NEIN bei 35'446 Enthaltungen für eine Amts- dauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2025 in den Ver- waltungsrat der Ascom Holding AG.

7.2 Präsident des Verwaltungsrates

Der Verwaltungsrat schlägt Dr. Valentin Chapero Rueda zur Wiederwahl als Präsident des Verwaltungsrates vor.

Protokoll der Generalversammlung vom 16.04.2024

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Keine Wortmeldungen.

Die Generalversammlung wählt Dr. Valentin Chapero Rueda mit 20'658'075 (87,65%) gegenüber 2'912'002 NEIN bei 84'384 Enthaltungen für eine weitere Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversamm- lung 2025, zum Präsidenten des Verwaltungsrates der Ascom Holding AG.

7.3 Vergütungs- und Nominationsausschuss

Valentin Chaperoinformiert, dass der Verwaltungsrat die beiden bisherigen Mitglieder des Vergütungs- und Nominationsausschusses, Nicole Burth Tschudi und Laurent Dubois zur Wiederwahl vorschlägt. Zusätzlich wird neu Dr. Monika Krüsi als Mitglied des Vergütungs- und Nominationsaus- schusses vorgeschlagen.

Keine Wortmeldungen.

1. Wiederwahl Nicole Burth Tschudi als Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses

Die Generalversammlung wählt Nicole Burth Tschudi mit 22'055'298 JA (93,54%) gegenüber 1'522'704 NEIN bei 76'459 Enthaltungen für eine wei- tere Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2025, in den Vergütungs- und Nominationsausschuss der Ascom Holding AG.

1. Wiederwahl Laurent Dubois als Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses

Die Generalversammlung wählt Laurent Dubois mit 22'797'666 JA (96,74%) gegenüber 768'022 NEIN bei 88'773 Enthaltungen für eine weite- re Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2025 in den Vergütungs- und Nominationsausschuss der Ascom Holding AG.

1. Neuwahl Dr. Monika Krüsi als Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses

Die Generalversammlung wählt Dr. Monika Krüsi mit 23'445'030 JA (99,35%) gegenüber 154'068 NEIN bei 55'363 Enthaltungen für eine Amts- dauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2025 in den Ver- gütungs- und Nominationsausschuss der Ascom Holding AG.

Protokoll der Generalversammlung vom 16.04.2024

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7.4. Revisionsstelle

Valentin Chaperobeantragt namens des Verwaltungsrates, das Mandat der KPMG als Revisionsstelle um ein weiteres Jahr zu verlängern. KPMG ist seit 2022 Revisionsstelle der Ascom.

Keine Wortmeldungen.

Die KPMG wird mit 23'582'429 JA (99,79%) gegenüber 49'188 NEIN bei 22'844 Enthaltungen für ein weiteres Jahr als Revisionsstelle gewählt.

7.5 Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

Valentin Chaperoinformiert, dass der Verwaltungsrat als unabhängigen Stimmrechtsvertreter Franz Müller, Rechtsanwalt und Notar in Bern, vor- schlägt, der dieses Amt bereits in den vergangenen Jahren ausgeübt hat. Sowohl Franz Müller wie auch die als Stellvertreterin vorgeschlagene An- waltskanzlei «dasadvokaturbüro ag» sind unabhängig und üben keine an- deren Mandate für Ascom aus.

Keine Wortmeldungen.

Die Generalversammlung wählt Franz Müller (als dessen Stellvertreter «dasadvokaturbüro ag») mit 23'625'005 JA (99,94%) gegenüber 13'400 NEIN bei 16'056 Enthaltungen für eine Amtsdauer von einem Jahr, d.h. bis zur Generalversammlung 2025, als unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

8. Genehmigung der Gesamtsumme für künftige Vergütungen

Valentin Chaperoinformiert, dass die Aktionäre nun über die prospektive und bindende Genehmigung von Maximalbeträgen für die Vergütung von Verwaltungsrat und Geschäftsleitung für das kommende Jahr abstimmen können. Die effektiven Vergütungen des vergangenen Jahres wurden im Rahmen der Konsultativabstimmung über den Vergütungsbericht vorgelegt.

8.1 Vergütungen des Verwaltungsrates

Valentin Chaperoteilt mit, dass die Honorare des Verwaltungsrates im heu- tigen Rahmen beibehalten werden sollen.

Der Verwaltungsrat beantragt demnach die Genehmigung einer maximalen Gesamtsumme von CHF 700'000 für die Vergütungen der 6 Mitglieder des Verwaltungsrates für die Amtsperiode von einem Jahr bis zur Generalver- sammlung 2025.

Protokoll der Generalversammlung vom 16.04.2024

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Keine Wortmeldungen.

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates bezüg- lich Genehmigung der künftigen Vergütungen des Verwaltungsrates zu mit 23'242'841 JA (98,80%) gegenüber 281'407 NEIN und 130'213 Enthaltun- gen.

8.2 Vergütungen der Geschäftsleitung

Valentin Chaperoinformiert, dass die Vergütung für die Mitglieder der Ge- schäftsleitung auch künftig aus drei Elementen bestehen soll:

• Fixe Vergütung
• Leistungsabhängige variable Vergütung («short-term incentive»)
• Long-TermIncentive in Form der Zuteilung von Beteiligungsrechten

1. Fixe Vergütungen für die Geschäftsleitung

Der Verwaltungsrat beantragt für das Geschäftsjahr 2025 die Genehmi- gung einer maximalen Gesamtsumme von CHF 1,2 Mio für die fixen Vergü- tungen einschliesslich Zahlungen an die Pensionskasse und sonstige Sozi- alleistungen für die zwei Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Gesamtsum- me ist gegenüber dem Vorjahr unverändert. Es wurden wiederum Reser- ven für Währungsschwankungen eingebaut.

Alois Zurwerra (Liebefeld)fragt, weshalb die Geschäftsleitung im Jahr 2023 das Potenzial von CHF 2,9 Mio nicht ausgeschöpft hat - dies im Gegensatz zum Verwaltungsrat.

Valentin Chaperoerklärt, dass es sich bei der Summe von CHF 2,9 Mio um eine theoretische Maximalvariante handelt, bei einer Zielerreichung von 200% bei der variablen Vergütung. Die effektive variable Vergütung basiert auf der Zielerreichung gemäss den vom Verwaltungsrat definierten Zielen, die in der Regel dem Budget entsprechen. Die Details dazu sind im Vergü- tungsbericht offengelegt.

Der Verwaltungsrat erhält ein fixes Honorar und hat keine variable Vergü- tung, was in der Schweiz so üblich ist. Allenfalls könnte man einen Teil der Vergütung mit gesperrten Aktien abgelten.

Keine weiteren Wortmeldungen.

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates bezüg- lich Genehmigung der fixen Vergütungen der Konzernleitung mit einem Maximalbetrag von CHF 1,2 Mio zu mit 23'246'783 JA (98,84%) gegenüber 273'881 NEIN und 133'797 Enthaltungen.

Protokoll der Generalversammlung vom 16.04.2024

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b) Variable Vergütungen für die Geschäftsleitung

Valentin Chaperoinformiert, dass sich die variable Vergütung der Ge- schäftsleitung auch für das Geschäftsjahr 2025 weitgehend nach quantita- tiven Zielen (Umsatz, EBITDA) ausrichtet. Diese werden im Dezember 2023 durch den Verwaltungsrat für das Jahr 2024 festgelegt. Die qualitati- ven individuellen Ziele machen höchstens 20% aus.

Sofern sämtliche Ziele vollständig erreicht werden, erhält die Geschäftslei- tung nach geltenden Arbeitsverträgen einen Betrag von rund CHF 540'000.

Sofern die festgelegten quantitativen Ziele übertroffen werden, kann sich die variable Vergütung der Geschäftsleitung maximal verdoppeln. Zwecks Abdeckung der Maximalvariante und unter Berücksichtigung der Wäh- rungsschwankungen beantragt der Verwaltungsrat für das Geschäftsjahr 2025 die Genehmigung eines maximalen Gesamtbetrages von CHF 1,2 Mio für die beiden Mitglieder der Konzernleitung - gleich wie letztes Jahr. Dieser Maximalbetrag kann nur erreicht werden, wenn das vorgegebene Budget sehr deutlich übertroffen wird und damit auch ein substanzieller Mehrwert für die Aktionäre geschaffen wird.

Keine Wortmeldungen.

Die Generalversammlung stimmt dem Antrag des Verwaltungsrates bezüg- lich Genehmigung der variablen Vergütungen der Geschäftsleitung mit ei- nem Maximalbetrag von CHF 1,2 Mio zu mit 23'147'060 JA (98,45%) ge- genüber 365'590 NEIN und 139'311 Enthaltungen.

c) Zuteilung von Beteiligungsrechten (Long-Term Incentive) an Mitglieder der Geschäftsleitung

Valentin Chaperoinformiert, dass der Long-Term Incentive eine nachhalti- ge Wertschöpfung zugunsten der Gesellschaft und ihrer Aktionäre durch die Mitglieder der Geschäftsleitung honorieren soll.

Der Long-Term Incentive in Form eines Performance Stock Units Plans sieht die jährliche Gewährung von Performance Stock Units (PSUs) vor. Dabei kann der zugeteilte Wert für ein Mitglied der Geschäftsleitung maximal 50% der fixen Vergütung betragen. Ein PSU stellt eine Anwartschaft dar, nach Ablauf einer dreijährigen Frist einen Anspruch im Wert zwischen 0 und 200% einer Ascom-Aktie zu erhalten, je nach Erfüllung der definier- ten Bedingungen. Als Bedingungen wurden die Erreichung eines Leis- tungsziels und das Bestehen eines ungekündigten Vertragsverhältnisses mit dem Unternehmen definiert. Das Leistungsziel entspricht der relativen Aktienkursperformance, gemessen anhand des Total Shareholder Return (TSR) im Vergleich zum Swiss Performance Index Extra (SPI EXTRA) in Prozentpunkten. Die Bewertung der PSUs erfolgt zum Zeitpunkt der Zutei- lung durch einen externen Experten.