AMAG AUSTRIA METALL AG
EQS-News: AMAG Austria Metall AG
/ Bekanntmachung der Einberufung zur Hauptversammlung
Einberufung der 13. ordentlichen Hauptversammlung der AMAG Austria Metall AG (FN 310593f; ISIN: AT00000AMAG3)
Wir laden unsere Aktionäre[1] zu der
am Donnerstag, dem 11. April 2024, um 11:00 Uhr im Schlossmuseum Linz, Schlossberg 1, 4020 Linz,
stattfindenden 13. ordentlichen Hauptversammlung der AMAG Austria Metall AG ein. I. T A G E S O R D N U N G 1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses zum 31. Dezember 2023 samt dem Lagebericht des Vorstands, des Vorschlags für die Gewinnverwendung, des Corporate Governance-Berichts, des Konzernabschlusses zum 31. Dezember 2023 samt dem Konzernlagebericht inklusive der nichtfinanziellen Erklärung des Vorstands und des Berichts des Aufsichtsrats gemäß § 96 AktG für das Geschäftsjahr 2023.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des im Jahresabschluss zum 31. Dezember 2023 ausgewiesenen Bilanzgewinns.
3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023.
4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023.
5. Beschlussfassung über die Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2024. 6a. Wahl des Abschlussprüfers und des Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024. 6b. Wahl des Prüfers der Nachhaltigkeitsberichterstattung für das Geschäftsjahr 2024. 7. Wahlen in den Aufsichtsrat.
8. Beschlussfassung über den Vergütungsbericht über die Vergütung der Mitglieder des Vorstands sowie des Aufsichtsrats. 9. Beschlussfassung über die Änderung der Satzung in § 3 Abs. 1 betreffend die Veröffentlichungen der Gesellschaft und in § 14 zur Abhaltung von virtuellen Hauptversammlungen. 10a. Beschlussfassung über die neuerliche Ermächtigung des Vorstands bis maximal 30 Monate ab dem Tag der Beschlussfassung mit Zustimmung des Aufsichtsrats eigene Aktien gemäß § 65 Abs. 1 Z 8 AktG in einem Volumen von bis zu 10 % des Grundkapitals zu erwerben, gegebenenfalls zur Einziehung eigener Aktien, sowie über die Festsetzung der Rückkaufsbedingungen unter Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 20. April 2022 zum Tagesordnungspunkt 10a erteilten entsprechenden Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien; 10b. Beschlussfassung über die Ermächtigung des Vorstands gemäß § 65 Abs. 1b AktG mit Zustimmung des Aufsichtsrats eine andere Art der Veräußerung als über die Börse oder durch ein öffentliches Angebot und über einen allfälligen Ausschluss des Wiederkaufsrechts (Bezugsrecht) der Aktionäre zu beschließen unter Widerruf der mit Hauptversammlungsbeschluss vom 20. April 2022 zum Tagesordnungspunkt 10b erteilten entsprechenden Ermächtigung zur Veräußerung eigener Aktien. Punkt 7 (Wahlen in den Aufsichtsrat) wurde auch aufgrund eines Aktionärsverlangens gemäß § 109 AktG der B&C KB Holding GmbH in die Tagesordnung aufgenommen.
II. UNTERLAGEN ZUR HAUPTVERSAMMLUNG; BEREITSTELLUNG VON INFORMATIONEN AUF DER INTERNETSEITE Folgende Unterlagen sind ab dem 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit ab 21. März 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amag-al4u.com) im Bereich Investor Relations unter "Ordentliche Hauptversammlung 2024" abrufbar:
Weiters sind auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amag-al4u.com) im Bereich Investor Relations unter "Ordentliche Hauptversammlung 2024" die Formulare für die Erteilung und den Widerruf einer Vollmacht gemäß § 114 AktG sowie die gegenständliche Einberufung abrufbar.
III. HINWEIS AUF DIE RECHTE DER AKTIONÄRE GEMÄSS §§ 109, 110, 118 UND 119 AKTG 1. Ergänzung der Tagesordnung durch Aktionäre gemäß § 109 AktG Aktionäre, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals erreichen, können gemäß § 109 AktG schriftlich verlangen, dass Punkte auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem beantragten Tagesordnungspunkt muss ein Beschlussvorschlag samt Begründung beigefügt werden. Die Antragsteller müssen seit mindestens drei Monaten vor Antragsstellung Inhaber der Aktien sein. Das Aktionärsverlangen muss der Gesellschaft spätestens am 21. Tag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 21. März 2024, zugehen. 2. Beschlussvorschläge von Aktionären zur Tagesordnung gemäß § 110 AktG Weiters können Aktionäre, deren Anteile zusammen 1 % des Grundkapitals erreichen, der Gesellschaft gemäß § 110 AktG zu jedem Punkt der Tagesordnung in Textform (§ 13 Abs. 2 AktG) Vorschläge zur Beschlussfassung übermitteln und verlangen, dass diese Vorschläge zusammen mit den Namen der betreffenden Aktionäre, der anzuschließenden Begründung und einer allfälligen Stellungnahme des Vorstands oder des Aufsichtsrats auf der Internetseite der Gesellschaft zugänglich gemacht werden. Das Verlangen muss der Gesellschaft spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung, somit spätestens am 2. April 2024 zugehen. Sofern Kandidaten zur Wahl in den Aufsichtsrat vorgeschlagen werden, tritt an die Stelle der Begründung die Erklärung der vorgeschlagenen Person gemäß § 87 Abs. 2 AktG. Demgemäß hat jeder Wahlvorschlag die fachliche Qualifikation der vorgeschlagenen Person, ihre beruflichen oder vergleichbaren Funktionen sowie alle Umstände darzulegen, die die Besorgnis einer Befangenheit der vorgeschlagenen Person begründen könnten. 3. Auskunftsrecht der Aktionäre gemäß § 118 AktG Jedem Aktionär ist gemäß § 118 AktG auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit die Auskunft zur sachgemäßen Beurteilung eines Tagesordnungspunktes erforderlich ist. Die Auskunftspflicht erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen, auf die Lage des Konzerns sowie auf die in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen. Die Auskunft darf verweigert werden, soweit sie nach vernünftiger unternehmerischer Beurteilung geeignet ist, dem Unternehmen oder einem verbundenen Unternehmen einen erheblichen Nachteil zuzufügen, oder ihre Erteilung strafbar wäre. Die Auskunft darf auch verweigert werden, soweit sie auf der Internetseite der Gesellschaft in Form von Frage und Antwort über mindestens sieben Tage vor Beginn der Hauptversammlung durchgehend zugänglich war. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Fragen im Vorfeld der Hauptversammlung in Textform per E-Mail an die Adresse hauptversammlung@amag.at zu übermitteln, und zwar so rechtzeitig, dass diese spätestens am 5. April 2024 bei der Gesellschaft einlangen. Damit ermöglichen Sie dem Vorstand eine möglichst genaue Vorbereitung und rasche Beantwortung der von Ihnen gestellten Fragen. 4. Anträge von Aktionären in der Hauptversammlung gemäß § 119 AktG Jeder Aktionär ist berechtigt, in der Hauptversammlung zu jedem Punkt der Tagesordnung Anträge zu stellen, die keiner vorherigen Bekanntmachung bedürfen. Liegen zu einem Punkt der Tagesordnung mehrere Anträge vor, so bestimmt der Vorsitzende die Reihenfolge der Abstimmung. Vorschläge für die Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern müssen der Gesellschaft allerdings spätestens am siebenten Werktag vor der Hauptversammlung zugehen (siehe auch oben in Punkt III. 2.). 5. Nachweis der Aktionärseigenschaft und Übermittlungen an die Gesellschaft Die Rechte der Aktionäre, welche an die Innehabung von Aktien während eines bestimmten Zeitraumes geknüpft sind, können nur ausgeübt werden, wenn der Nachweis der Aktionärseigenschaft im jeweils relevanten Zeitraum erbracht wird; hierfür genügt eine Depotbestätigung gemäß § 10a AktG. Anträge auf Ergänzung der Tagesordnung, Beschlussvorschläge und Fragen sind an die Gesellschaft, ausschließlich an eine der nachgenannten Adressen zu übermitteln.
Per Post: Per Telefax: +43 (0) 7722 801 8 3821 Per E-Mail: hauptversammlung@amag.at
IV. NACHWEISSTICHTAG UND VORAUSSETZUNGEN FÜR DIE TEILNAHME AN DER HAUPTVERSAMMLUNG Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung der Aktionärsrechte, die im Rahmen der Hauptversammlung geltend zu machen sind, richtet sich nach dem Anteilsbesitz am Ende des zehnten Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (Nachweisstichtag), somit nach dem Anteilsbesitz am 1. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ). Zur Teilnahme an der Hauptversammlung ist nur berechtigt, wer an diesem Nachweisstichtag Aktionär ist und dies der Gesellschaft nachweist. Für den Nachweis des Anteilsbesitzes am Nachweisstichtag genügt bei depotverwahrten Inhaberaktien die Vorlage einer Depotbestätigung gemäß § 10a AktG, die bei der Gesellschaft spätestens am dritten Werktag vor der Hauptversammlung, somit am 8. April 2024, 24:00 Uhr (MESZ) an einer der nachgenannten Adressen einlangen muss.
Per Post/Boten: Per Telefax: +43 (0) 1 8900 500 50 Per E-Mail: anmeldung.amag@hauptversammlung.at (diesfalls als eingescanntes PDF-File dem E-Mail anzuschließen) Per Swift: GIBAATWGGMS – Message Type MT598 oder MT599; unbedingt ISIN AT00000AMAG3 im Text angeben Die Aktionäre werden gebeten, sich an ihr depotführendes Kreditinstitut zu wenden und die Ausstellung und Übermittlung der Depotbestätigung zu veranlassen. Der Nachweisstichtag hat weder Auswirkungen auf die Veräußerbarkeit der Aktien noch hat er Bedeutung für die Dividendenberechtigung. Depotbestätigung gemäß § 10a AktG Die Depotbestätigung ist vom depotführenden Kreditinstitut mit Sitz in einem Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums oder in einem Vollmitgliedstaat der OECD auszustellen. Die Depotbestätigung hat mindestens die nachfolgenden Angaben nach § 10a Abs. 2 AktG zu enthalten:
Soll durch die Depotbestätigung der Nachweis der gegenwärtigen Eigenschaft als Aktionär geführt werden, so darf sie zum Zeitpunkt der Vorlage bei der Gesellschaft nicht älter als sieben Tage sein. Depotbestätigungen werden in deutscher und in englischer Sprache entgegengenommen. Die Depotbestätigung als Nachweis des Anteilsbesitzes zur Teilnahme an der Hauptversammlung muss sich auf den oben genannten Nachweisstichtag 1. April 2024 um 24:00 Uhr (MESZ) beziehen. Depotbestätigungen und Erklärungen gemäß § 114 Abs. 1 vierter Satz AktG werden gemäß § 10a Abs. 3 zweiter Satz AktG als SWIFT-Nachricht an die zuvor angeführte SWIFT-Adresse der Gesellschaft entgegengenommen, sohin über ein international verbreitetes, besonders gesichertes Kommunikationsnetz der Kreditinstitute, dessen Teilnehmer eindeutig identifiziert werden können.
V. MÖGLICHKEIT ZUR BESTELLUNG EINES VERTRETERS UND DAS DABEI EINZUHALTENDE VERFAHREN GEMÄSS §§ 113 F AKTG Jeder Aktionär, der zur Teilnahme an der Hauptversammlung berechtigt ist, hat das Recht, eine natürliche oder juristische Person zum Vertreter zu bestellen, der im Namen des Aktionärs an der Hauptversammlung teilnimmt und der dieselben Rechte wie der Aktionär hat, den er vertritt. Die Vollmacht muss einer bestimmten Person in Textform erteilt werden, wobei der Aktionär bezüglich Anforderungen und Anzahl der Personen, die zum Vertreter bestellt werden, nicht beschränkt ist. Die Gesellschaft selbst oder ein Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats darf das Stimmrecht als Bevollmächtigter nur ausüben, soweit der Aktionär eine ausdrückliche Weisung über die Ausübung des Stimmrechts zu den einzelnen Tagesordnungspunkten erteilt hat. Hat der Aktionär seinem depotführenden Kreditinstitut (§ 10a AktG) Vollmacht erteilt, so genügt es, wenn dieses zusätzlich zur Depotbestätigung die Erklärung abgibt, dass ihm Vollmacht erteilt wurde. Für die Erteilung einer Vollmacht kann das auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amag-al4u.com) im Bereich Investor Relations unter "Ordentliche Hauptversammlung 2024" zur Verfügung gestellte Formular, das auch die Erteilung einer beschränkten Vollmacht ermöglicht, verwendet werden. Die Aktionäre werden gebeten, die Vollmacht spätestens bis 5. April 2024, 16:00 Uhr (MESZ) ausschließlich an eine der oben unter Punkt IV. genannten Adressen der Gesellschaft zu übermitteln. Die Vollmacht wird von der Gesellschaft aufbewahrt. Am Tag der Hauptversammlung erfolgt die Entgegennahme einer Vollmacht bei der Registrierung zur Hauptversammlung am Versammlungsort. Die vorstehenden Vorschriften über die Erteilung der Vollmacht gelten sinngemäß für den Widerruf der Vollmacht. Unabhängige Stimmrechtsvertretung Als besonderer Service steht den Aktionären ein Vertreter des Interessenverbands für Anleger, IVA, 1130 Wien, Feldmühlgasse 22, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter für die weisungsgebundene Stimmrechtsausübung in der Hauptversammlung zur Verfügung; hierfür ist ab 21. März 2024 auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amag-al4u.com) im Bereich Investor Relations unter "Ordentliche Hauptversammlung 2024" ein spezielles Vollmachtsformular abrufbar. Darüber hinaus besteht die Möglichkeit einer direkten Kontaktaufnahme mit Herrn Dr. Michael Knap, Ehrenpräsident des IVA, unter Tel. +43 (0) 664 213 87 40 oder E-Mail: knap.amag@hauptversammlung.at.
VI. WEITERE ANGABEN UND HINWEISE Gesamtzahl der Aktien und Stimmrechte Gemäß § 106 Z 9 AktG wird bekanntgegeben, dass das Grundkapital der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung in 35.264.000 Stück auf Inhaber lautende Stückaktien zerlegt ist. Jede Aktie gewährt ein Stimmrecht. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung keine eigenen Aktien. Die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Aktien beträgt zum Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 35.264.000. Einlass und Identitätsnachweis Der Einlass zur Hauptversammlung beginnt um 10:30 Uhr. Die Aktionäre bzw. ihre Vertreter werden darauf hingewiesen, dass zur Überprüfung der Identität am Eingang zur Hauptversammlung ein amtlicher Lichtbildausweis (Führerschein, Reisepass, Personalausweis) vorzulegen ist. Sollte eine Identitätsfeststellung nicht möglich sein, kann der Einlass verweigert werden. Aktionäre, die auf Unterstützung angewiesen sind, können im Vorhinein eine Gästekarte für ihre Begleitung beantragen. Bitte setzen Sie sich diesbezüglich (wenn möglich bis 5. April 2024, 16:00) mit Herrn Mag. Christoph Gabriel, BSc / Investor Relations in Verbindung. Wenn Sie als Bevollmächtigter zur Hauptversammlung kommen, nehmen Sie bitte zusätzlich zum amtlichen Lichtbildausweis die Vollmacht mit. Falls das Original der Vollmacht bereits an die Gesellschaft übersandt worden ist, erleichtert Ihnen die Mitnahme einer Kopie der Vollmacht den Zutritt. Wir ersuchen Sie, in Ihrer Zeitplanung die zu erwartenden zahlreichen Teilnehmer sowie die nunmehr üblichen Sicherheitsvorkehrungen zu berücksichtigen. Anreise Wir dürfen unsere Aktionäre darauf aufmerksam machen, dass im Bereich des Schlossmuseums keine öffentlichen Parkmöglichkeiten zur Verfügung stehen. Hinweise zur Anreise stehen auf der Internetseite der Gesellschaft (www.amag-al4u.com) im Bereich Investor Relations unter "Ordentliche Hauptversammlung 2024“ zur Verfügung. VII. INFORMATIONEN ZUM DATENSCHUTZ Die AMAG Austria Metall AG verarbeitet personenbezogene Daten der Aktionäre (insbesondere jene gemäß § 10a Abs. 2 AktG, dies sind Name, Anschrift, Geburtsdatum, Nummer des Wertpapierdepots, Anzahl der Aktien des Aktionärs, Nummer der Stimmkarte sowie gegebenenfalls Name und Anschrift des Bevollmächtigten) auf Grundlage der geltenden Datenschutzbestimmungen, insbesondere der Europäischen Datenschutz-Grundverordnung (DSGVO) sowie des österreichischen Datenschutzgesetzes (DSG), um den Aktionären die Ausübung ihrer Rechte im Rahmen der Hauptversammlung zu ermöglichen. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären ist für die Teilnahme von Aktionären und deren Vertretern an der Hauptversammlung gemäß dem Aktiengesetz zwingend erforderlich. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit Artikel 6 Abs. 1 lit. c) DSGVO, ferner Artikel 6 Abs. 1 lit. f) DSGVO. Die Verarbeitung der personenbezogenen Daten von Aktionären kann insbesondere in Einzelfällen zur Geltendmachung, Ausübung oder Verteidigung von Rechtsansprüchen erforderlich sein. Für die Verarbeitung ist die AMAG Austria Metall AG die verantwortliche Stelle. Die AMAG Austria Metall AG bedient sich zum Zwecke der Ausrichtung der Hauptversammlung externer Dienstleistungsunternehmen, wie etwa Notaren, Rechtsanwälten und Veranstaltungs-Dienstleistern. Diese erhalten von der AMAG Austria Metall AG nur solche personenbezogenen Daten, die für die Ausführung der beauftragten Dienstleistung erforderlich sind, und verarbeiten die Daten ausschließlich nach Weisung der AMAG Austria Metall AG. Soweit rechtlich notwendig, hat die AMAG Austria Metall AG mit diesen Dienstleistungsunternehmen eine datenschutzrechtliche Vereinbarung abgeschlossen. Nimmt ein Aktionär an der Hauptversammlung teil, können alle anwesenden Aktionäre bzw. deren Vertreter, die Vorstands- und Aufsichtsratsmitglieder, der Notar und alle anderen Personen mit einem gesetzlichen Teilnahmerecht in das gesetzlich vorgeschriebene Teilnehmerverzeichnis (§ 117 AktG) Einsicht nehmen und dadurch auch die darin genannten personenbezogenen Daten (u. a. Name, Wohnort, Beteiligungsverhältnis) einsehen. Die AMAG Austria Metall AG ist zudem gesetzlich verpflichtet, personenbezogene Aktionärsdaten (insbesondere das Teilnehmerverzeichnis) als Teil des notariellen Protokolls zum Firmenbuch einzureichen (§ 120 AktG). Die Daten der Aktionäre werden anonymisiert bzw. gelöscht, sobald sie für die Zwecke, für die sie erhoben bzw. verarbeitet wurden, nicht mehr notwendig sind, und soweit nicht andere Rechtspflichten eine weitere Speicherung erfordern. Nachweis- und Aufbewahrungspflichten ergeben sich insbesondere aus dem Unternehmens-, Aktien- und Übernahmerecht, aus dem Steuer- und Abgabenrecht sowie aus Geldwäschebestimmungen. Sofern rechtliche Ansprüche von Aktionären gegen die AMAG Austria Metall AG oder umgekehrt von der AMAG Austria Metall AG gegen Aktionäre erhoben werden, dient die Speicherung personenbezogener Daten der Klärung und Durchsetzung von Ansprüchen in Einzelfällen. Im Zusammenhang mit Gerichtsverfahren vor Zivilgerichten kann dies zu einer Speicherung von Daten während der Dauer der Verjährung zuzüglich der Dauer des Gerichtsverfahrens bis zu dessen rechtskräftiger Beendigung führen. Zum Zwecke der organisatorischen Unterstützung der Verwaltung erfolgt eine Liveübertragung des Zuschauerraums an die Unterstützungsbereiche, damit die Beantwortung allfälliger Fragen sowie die Erledigung sonstiger administrativer Themen möglichst rasch erfolgen kann. Es erfolgt keine Speicherung/Aufzeichnung dieser Daten. Rechtsgrundlage für die Verarbeitung ist somit § 12 Abs. 2 Z 4 DSG. Jeder Aktionär hat ein jederzeitiges Auskunfts-, Berichtigungs-, Einschränkungs-, Widerspruchs- und Löschungsrecht bezüglich der Verarbeitung der personenbezogenen Daten sowie ein Recht auf Datenübertragung nach Kapitel III der DSGVO. Diese Rechte können Aktionäre gegenüber der AMAG Austria Metall AG unentgeltlich über die E-Mail-Adresse datenschutz@amag.at geltend machen. Zudem steht den Aktionären ein Beschwerderecht bei der Datenschutzbehörde nach Artikel 77 DSGVO zu. Weitere Informationen zum Datenschutz sind in der Datenschutzerklärung auf der Internetseite der AMAG Austria Metall AG unter www.amag-al4u.com/datenschutz zu finden.
Ranshofen, im März 2024 Der Vorstand [1] Im Sinne der Sprachvereinfachung sowie einer besseren Lesbarkeit verzichten wir durchgängig auf geschlechtsneutrale Formulierungen. Soweit personenbezogene Angaben nur in männlicher Form angeführt sind, bezieht sich die gewählte Diktion auf alle Geschlechter in gleicher Weise.
13.03.2024 CET/CEST |
| Sprache: | Deutsch |
| Unternehmen: | AMAG Austria Metall AG |
| Lamprechtshausener Straße 61 | |
| 5282 Ranshofen | |
| Österreich | |
| Telefon: | +43 7722 801 0 |
| Fax: | +43 7722 809 498 |
| E-Mail: | investorrelations@amag.at |
| Internet: | www.amag-al4u.com |
| ISIN: | AT00000AMAG3 |
| WKN: | A1JFYU |
| Börsen: | Freiverkehr in Berlin, Düsseldorf, Frankfurt, München, Stuttgart; Wiener Börse (Amtlicher Handel) |
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1857311 13.03.2024 CET/CEST
