Alstria office REIT : Erläuternde Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289a Abs. 1, 315a Abs. 1 HGB 2024

Angaben nach § 289a und § 315a HGB und erläuternder Bericht

1. ZUSAMMENSETZUNG DES GEZEICHNETEN KAPITALS

Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 betrug das Grundkapital der alstria EUR 178.561.572,00 und war eingeteilt in 178.561.572 auf den Inhaber lautende Stückaktien. Die Aktien sind voll eingezahlt. Mit allen Aktien sind die gleichen Rechte und Pflichten verbunden. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme und ist maßgebend für den Anteil der Aktionäre am Gewinn der Gesellschaft. Die Rechte und Pflichten der Aktionäre ergeben sich im Einzelnen aus den Regelungen des Aktiengesetzes (AktG), insbesondere aus den §§ 12, 53a ff., 118 ff. und 186 AktG.

2. BESCHRÄNKUNGEN, DIE STIMMRECHTE ODER DIE ÜBERTRAGUNG VON AKTIEN BETREFFEN

Die Ausübung der Stimmrechte und die Übertragung der Aktien richten sich nach den gesetzlichen Bestimmungen und der Satzung der alstria. Die Satzung beschränkt weder die Ausübung der Stimmrechte noch die Übertragung von Aktien. Von Gesetzes wegen ist das Stimmrecht zum Beispiel in den Fällen der §§ 71b und 136 AktG ausgeschlossen. Die vom Mehrheitsaktionär Brookfield gehaltenen Aktien wurden im Rahmen einer Finanzierungsvereinbarung verpfändet und unterliegen somit den üblichen Übertragungsbeschränkungen. Ebenso unterliegen die 29.630 Aktien, für die eine Call Option zu Gunsten von Brookfield besteht, einer Übertragungsbeschränkung. Sonstige Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, liegen zum Bilanzstichtag nicht vor oder sind, soweit sich diese aus Vereinbarungen zwischen Aktionären ergeben könnten, dem Vorstand nicht bekannt.

3. BETEILIGUNGEN AM KAPITAL MIT MEHR ALS 10 % DER STIMMRECHTE

Der Gesellschaft wurde gemäß § 33 WpHG mitgeteilt, dass die Brookfield Corporation, Toronto, Kanada zum 19. Dezember 2023 95,39 % der Stimmrechte an der Gesellschaft hielt. Jeweils 9,27 % der Stimmrechte an der Gesellschaft werden dabei jeweils direkt von der Alexandrite Lake Lux Holdings I S.à r.l., Alexandrite Lake Lux Holdings II S.à r.l., Alexandrite Lake Lux Holdings III S.à r.l., Alexandrite Lake Lux Holdings IV S.à r.l., Alexandrite Lake Lux Holdings V S.à r.l., Alexandrite Lake Lux Holdings VI S.à r.l., Alexandrite Lake Lux Holdings VII S.à r.l., Alexandrite Lake Lux Holdings VIII S.à r.l. und der Alexandrite Lake Lux Holdings IX S.à r.l. sowie 9,99% von der Lapis Luxembourg Holdings S.à r.l. und weniger als 3% von der Lapis Luxembourg Holdings S.à r.l. gehalten. Weitere 0,02% der Stimmrechte werden über ein Instrument gemäß § 38 Abs. 1 Nr. 1 WpHG (Call Option) von der Lapis Luxembourg Holdings S.à r.l. gehalten. Zum Bilanzstichtag 31. Dezember 2023 waren alstria keine weiteren Aktionäre bekannt, deren Anteil 10 % des Grundkapitals überschritten hätte.

4. AKTIEN MIT SONDERRECHTEN

Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen, bestehen nicht.

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5. ART DER STIMMRECHTSKONTROLLE, WENN ARBEITNEHMER AM KAPITAL BETEILIGT SIND UND IHRE KONTROLLRECHTE NICHT UNMITTELBAR AUSÜBEN

Arbeitnehmer, die Aktien der Gesellschaft halten, üben die ihnen aus den Aktien zustehenden Kontrollrechte wie andere Aktionäre nach Maßgabe der gesetzlichen Vorschriften und Bestimmungen der Satzung aus.

6. ERNENNUNG UND ABBERUFUNG VON VORSTANDSMITGLIEDERN UND SATZUNGSÄNDERUNGEN

Die Bestellung und die Abberufung von Mitgliedern des Vorstands sind in den §§ 84 und 85 AktG geregelt. Der Vorstand der alstria besteht gemäß § 7 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen. Die Zahl der Vorstandsmitglieder wird gemäß § 7 Abs. 2 der Satzung vom Aufsichtsrat bestimmt. Gemäß § 84 AktG werden Vorstandsmitglieder durch den Aufsichtsrat für höchstens fünf Jahre bestellt. Die wiederholte Bestellung oder Verlängerung der Amtszeit, jeweils für höchstens fünf Jahre, ist zulässig.

Eine Änderung der Satzung bedarf gemäß § 179 AktG eines Beschlusses der Hauptversammlung. Der Aufsichtsrat hat zudem gemäß § 12 Abs. 2 der Satzung die Befugnis, nur die Fassung betreffende Satzungsänderungen ohne Beschluss der Hauptversammlung vorzunehmen. Darüber hinaus ist der Aufsichtsrat durch die Hauptversammlungsbeschlüsse vom 29. September 2020 ermächtigt, die Fassung der Satzung entsprechend der Ausnutzung der Kapitalia der Gesellschaft sowie nach Ablauf der jeweiligen Ermächtigungsfrist anzupassen.

Gemäß § 15 Abs. 5 der Satzung in Verbindung mit §§ 179 Abs. 2, 133 AktG beschließt die Hauptversammlung über Satzungsänderungen grundsätzlich mit der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und der einfachen Mehrheit des vertretenen Grundkapitals. Soweit das Gesetz für Satzungsänderungen zwingend eine größere Mehrheit vorschreibt, ist diese Mehrheit entscheidend.

Satzungsänderungen wurden im Berichtsjahr zuletzt durch Beschluss der Hauptversammlung am 4. Mai 2023 sowie durch Beschluss des Aufsichtsrats am 19. Juli 2023 vorgenommen:

In § 9 Abs. 1 wurde die Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von sechs auf vier geändert. Zudem wurden § 5 Abs. 1, 2 und 8 der Satzung wurden formal an eine unterjährig durchgeführte Kapitalerhöhung aus dem Bedingten Kapital III 2020 der alstria angepasst.

7. BEFUGNISSE DES VORSTANDS BEZÜGLICH AUSGABE UND RÜCKKAUF VON AKTIEN

7.1. Genehmigtes Kapital

Die Satzung ermächtigt den Vorstand, das Grundkapital bis zum 28. September 2025 (einschließlich) mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen einmalig oder mehrmals um bis zu insgesamt EUR 35.198.684,00 zu erhöhen. Die näheren Einzelheiten ergeben sich aus § 5 Abs. 3, 4 und 4 a der Satzung der alstria.

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7.2. Bedingtes Kapital

alstria verfügt über zwei bedingte Kapitalia (gemäß §§ 192 ff. AktG), die in § 5 Abs. 5 und 8 der Satzung der alstria geregelt sind.

7.2.1. Bedingtes Kapital I 2020

Das Grundkapital ist durch Ausgabe von bis zu 16.750.000 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 16.750.000,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung wird nur insoweit durchgeführt, wie die Inhaber von Options- oder Wandlungsrechten bzw. die zur Wandlung

Verpflichteten aus Options- oder Wandelanleihen, Genussrechten oder Gewinnschuldverschreibungen, die von der alstria AG aufgrund der von der Hauptversammlung von

29. September 2020 unter Tagesordnungspunkt 11 beschlossenen Ermächtigung ausgegeben werden, von ihren Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch machen oder, soweit sie zur Wandlung oder Optionsausübung verpflichtet sind, ihre Verpflichtung zur Wandlung bzw. Optionsausübung erfüllen, soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien zur Bedienung eingesetzt werden. Die näheren Einzelheiten ergeben sich aus § 5 Abs. 5 der Satzung der alstria.

7.2.2. Bedingtes Kapital III 2020

Weiterhin ist das Grundkapital durch Ausgabe von bis zu 729.700 auf den Inhaber lautenden Stückaktien um bis zu EUR 729.700,00 bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber von Wandelgenussscheinen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 29. September 2020 von der Gesellschaft bis zum 28. September 2025 (einschließlich) ausgegeben werden. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie ausgegebene Wandelgenussscheine in Aktien der Gesellschaft gewandelt werden und zur Bedienung der Wandelgenussscheine keine eigenen Aktien gewährt werden. Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres, in dem sie durch Wandlung entstehen, am Gewinn teil.

7.3. Rückkauf eigener Aktien

Die Hauptversammlung am 4. Mai 2023 hat den Vorstand ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats bis zum 3. Mai 2028 (einschließlich) eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehenden Grundkapitals zu erwerben. Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der alstria befinden oder alstria gemäß §§ 71a ff. AktG zuzuordnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen. Der Erwerb der Aktien kann über die Börse, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Angebots oder durch Einsatz von Derivaten (Put- oder Call-Optionen oder eine Kombination aus beidem) erfolgen.

Der Vorstand ist durch den Beschluss der Hauptversammlung vom 4. Mai 2023 ermächtigt, Aktien, die aufgrund dieser oder früher erteilter Ermächtigungen erworben wurden, neben der Veräußerung über die Börse oder durch Angebot mit Bezugsrecht an alle Aktionäre - unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden:

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• Sie können gegen Barleistung veräußert werden, sofern der Veräußerungspreis den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Der Vorstand darf von dieser Ermächtigung nur in der Weise Gebrauch machen, dass die Summe der - jeweils unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre - (i) nach dieser Ermächtigung veräußerten Aktien, (ii) unter Ausnutzung des Genehmigten Kapitals ausgegebenen Aktien (§ 5 Abs. 3, 4 und 4a der Satzung) und (iii) die bei Begebung von Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten gewährten Wandel- und Optionsrechte auf Aktien nicht 10 % des Grundkapitals im Zeitpunkt der Beschlussfassung über die Veräußerung der Aktien übersteigt.
• Sie dürfen gegen Sachleistung veräußert werden, insbesondere auch im Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder des Erwerbs von Unternehmen, Unternehmensteilen, Beteiligungen oder anderen Wirtschaftsgütern. Eine Veräußerung in diesem Sinne stellt auch die Einräumung von Wandel- oder Bezugsrechten sowie von Kaufoptionen und die Überlassung von Aktien im Rahmen einer Wertpapierleihe dar.
• Sie dürfen verwendet werden, um die Rechte von Gläubigern von durch die Gesellschaft oder ihre Tochtergesellschaften ausgegebenen Schuldverschreibungen mit Wandel- oder Optionsrechten bzw. Wandlungspflichten zu erfüllen.
• Sie dürfen Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder einem mit ihr als Tochterunternehmen verbundenen Unternehmen stehen, zum Erwerb angeboten und auf diese übertragen werden.
• Sie dürfen zur Sachausschüttung an die Aktionäre verwendet werden, auch als sogenannte Scrip Dividend, d.h. ein Wahlrecht des Aktionärs, statt Bardividende Aktien der Gesellschaft zu erhalten.
• Sie können eingezogen werden.

8. WESENTLICHE VEREINBARUNGEN DER ALSTRIA AG FÜR DEN FALL EINES KONTROLLWECHSELS INFOLGE EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS

Finanzierungsvereinbarungen der alstria AG und ihrer Konzerngesellschaften enthalten die für solche Verträge üblichen Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels. Insbesondere enthalten diese Vereinbarungen die Berechtigung der Kreditgeber, Inanspruchnahmen fällig zu stellen bzw. die Verpflichtung der alstria, Inanspruchnahmen zurückzuführen, wenn eine Person oder Gesellschaft bzw. eine Gruppe von Personen direkt oder indirekt mindestens bzw. mehr als 50 % der Stimmrechte, der Kapitalanteile oder sonst eine beherrschende Stellung an alstria erwirbt. Bei einigen Finanzierungen ist diese Verpflichtung zur vorzeitigen Rückzahlung zusätzlich davon abhängig, ob der Kontrollwechsel innerhalb von 120 Tagen zu einer Absenkung des Ratings für die Gesellschaft oder für die Anleihe führt. Das Gesamtvolumen der noch ausstehenden Verpflichtungen unter den Vereinbarungen mit entsprechenden Regelungen für den Fall eines Kontrollwechsels beträgt zum Stichtag zirka EUR 2.362 Mio. Darüber hinaus enthält ein Darlehensvertrag der alstria über EUR 90 Mio. die Verpflichtung zur Rückzahlung der Inanspruchnahme, falls nach einem Rechtsformwechsel der alstria AG eine andere Person oder Gruppe von Personen (mit Ausnahme von Brookfield Corporation oder einer von dieser beherrschten Gesellschaft) mehr als 25% der Stimmrechte hält, falls

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der Kreditgeber die Anforderungen der aufsichtsrechtlichen oder gesetzlichen Bestimmungen nicht mehr erfüllen kann.

In Zusammenhang mit diesen Finanzierungsvereinbarungen abgeschlossene Hedging-Vereinbarungen gewähren dem Vertragspartner ein Recht zur Beendigung, wenn die zugrundeliegende Finanzierungsvereinbarung vorzeitig zurückzuführen ist.

9. ENTSCHÄDIGUNGSVEREINBARUNGEN MIT VORSTANDSMITGLIEDERN ODER ARBEITNEHMERN FÜR DEN FALL EINES ÜBERNAHMEANGEBOTS

Der Anstellungsvertrag mit dem Vorstandsvorsitzenden sieht für den Fall eines Kontrollwechsels, durch den sich die Stellung des Vorstandmitglieds wesentlich ändert (z.B. durch wesentliche Einschränkung seiner Zuständigkeiten) ein Kündigungsrecht für den Vorstandsvorsitzenden vor. Ein Kontrollwechsel liegt dabei vor, wenn ein Dritter mindestens 30% der Stimmrechte an der Gesellschaft gemäß § 29,30 WpÜG erwirbt oder alstria als abhängige Gesellschaft einen Unternehmensvertrag im Sinne der §§ 291 ff. AktG abschließt oder auf ein anderes Unternehmen gemäß §§ 2 ff. UmwG verschmolzen wird. Bei Ausübung dieses Kündigungsrechts hat das Mitglied des Vorstands einen Abfindungsanspruch in Höhe von maximal zwei Jahresvollvergütungen. In die Berechnung der Jahresvergütung wird zusätzlich zur Grundvergütung auch der Short Term Incentive und der Long Term Incentive einbezogen, wobei jeweils auf die Gesamtvergütung für das vorangegangene volle Geschäftsjahr abgestellt wird. Das Gleiche gilt für den Fall des Widerrufs der Bestellung des Vorstandsmitglieds im zeitlichen Zusammenhang mit einem Kontrollwechsel.

Mit Arbeitnehmern besteht keine Vereinbarung über Entschädigungsleistungen für den Fall eines Übernahmeangebots.

Sämtliche dargestellten Regelungen entsprechen der Gesetzeslage oder sind bei vergleichbaren börsennotierten Unternehmen üblich und angemessen. Sie dienen nicht dem Zweck der Erschwerung etwaiger Übernahmeversuche.

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