Alstria office REIT : Erklärung zur UnternehmensführungFebruar 2024

ERKLÄRUNG ZUR UNTERNEHMENSFÜHRUNG

In dieser Erklärung berichten Vorstand und Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG ("alstria" oder "Gesellschaft") gemäß §§ 289f und 315d HGB sowie gemäß Grundsatz 23 des Deutschen Corporate Governance Kodex ("Kodex") über die Corporate Governance der Gesellschaft.

1. VORSTAND UND AUFSICHTSRAT

Der deutschen Aktiengesellschaft ist gesetzlich ein duales Führungssystem vorgegeben, das zwischen dem Vorstand als Leitungsorgan und dem Aufsichtsrat als Überwachungsorgan eine strikte personelle und funktionale Trennung vorsieht. Im Rahmen dieses dualen Führungssystems arbeiten Vorstand und Aufsichtsrat zum Wohle des Unternehmens eng und vertrauensvoll zusammen.

1. VORSTAND

Der Vorstand leitet das Unternehmen in eigener Verantwortung im Unternehmensinteresse. Er entwickelt insbesondere die strategische Ausrichtung des Unternehmens, stimmt sie mit dem Aufsichtsrat ab und sorgt für ihre Umsetzung. Ferner sorgt der Vorstand für ein angemessenes internes Kontroll- und Risikomanagementsystem sowie für die Einhaltung von Rechtsvorschriften und unternehmensinternen Richtlinien und wirkt auf deren Beachtung im Unternehmen hin (Compliance).

Die Satzung der Gesellschaft sieht vor, dass der Vorstand der Gesellschaft aus einem oder mehreren Mitgliedern besteht. Der Aufsichtsrat ernennt die Mitglieder des Vorstands und bestimmt ihre Anzahl.

Vorstandsmitglieder tragen gemeinsam die Verantwortung für die Unternehmensleitung. Über Angelegenheiten von grundsätzlicher Art oder wesentlicher finanzieller Bedeutung, die durch Gesetz, Satzung oder in der Geschäftsordnung für den Vorstand verbindlich festgelegt sind, entscheidet der Gesamtvorstand. Beschlüsse des Vorstands werden mit der einfachen Mehrheit seiner Mitglieder gefasst, wobei grundsätzlich eine einstimmige Beschlussfassung angestrebt wird.

Wesentliche Geschäftsvorgänge, die in der Geschäftsordnung für den Vorstand festgelegt sind, bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Der Zustimmung des Aufsichtsrats bedürfen z.B. der Erwerb oder die Veräußerung von Immobilien und der Abschluss neuer Finanzierungsvereinbarungen mit einem Gegenwert oder Volumen von mehr als EUR 30 Mio. oder Modernisierungsmaßnahmen, die nicht in dem vom Aufsichtsrat genehmigten Budget enthalten sind und einen jährlichen Gesamtbetrag von EUR 2 Mio. überschreiten. Darüber hinaus bedürfen z.B. Geschäfte mit nahestehenden Personen gemäß § 111 a Abs. 1 AktG der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Der Vorstand informiert den Aufsichtsrat regelmäßig und zeitnah umfassend über alle für die Gesellschaft und den Konzern relevanten Fragen der Strategie, der Entwicklung der Geschäfts- und Finanzlage des Unternehmens, der Planung, über wichtige Geschäftsvorfälle sowie über die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance der Gesellschaft.

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Mindestens einmal im Jahr berichtet der Vorstand über die beabsichtigte Geschäftspolitik und andere grundsätzliche Fragen der Unternehmensplanung. Mindestens vierteljährlich berichtet der Vorstand über den Gang der Geschäfte, insbesondere über Umsatzerlöse und Erträge, die wesentlichen Bilanzkennzahlen, die REIT- sowie die EPRA-Kennzahlen und die Entwicklung der Ertrags-, Finanz- und Vermögenslage. Die Arbeit des Vorstands, die Berichts- und Informationspflichten gegenüber dem Aufsichtsrat sowie die zustimmungspflichtigen Geschäfte sind in der Geschäftsordnung für den Vorstand geregelt.

Der Vorstand der alstria office REIT-AG bestand im Geschäftsjahr 2023 aus einem Mitglied:

		Dauer der Amtszeit
Mitglied		(in Jahren)	Bestellt bis
Olivier Elamine	Vorstandsvorsitzender	17	31.12.2027

Mitglieder des Vorstands sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und verfolgen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen noch nehmen sie Geschäftschancen wahr, die dem Unternehmen zustehen. Die Geschäftsordnung für den Vorstand schreibt vor, dass Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offenzulegen sind. Auch darf ein Vorstandsmitglied nicht durch private Immobilieninvestitionen in unmittelbarem Wettbewerb mit der Gesellschaft treten; Immobiliengeschäfte zwischen dem Unternehmen und Mitgliedern des Vorstands sind untersagt. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und einem Vorstandsmitglied oder ihm nahestehenden Personen im Sinne des § 111a AktG andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Alle diese Geschäfte müssen branchenüblichen Standards entsprechen. Die Ausübung von Nebentätigkeiten durch das Vorstandsmitglied, insbesondere die Mitgliedschaft in Aufsichtsräten von konzernfremden Unternehmen, bedarf der Zustimmung des Aufsichtsrats.

Im Berichtszeitraum kam es zu keinen Interessenkonflikten des Vorstandsvorsitzenden, die dem Aufsichtsrat nicht gemeldet wurden. Ebenso gab es keine Vereinbarungen oder Transaktionen zwischen der Gesellschaft auf der einen Seite und dem Vorstandsvorsitzenden und ihm nahestehenden Personen im Sinne des § 111a AktG auf der anderen Seite. Mit Zustimmung des Aufsichtsrats nimmt der Vorstandsvorsitzende ein Mandat im Gremium eines Unternehmens außerhalb des Konzerns wahr. Eine Aufstellung der Mitgliedschaften des Vorstandsvorsitzenden in Aufsichtsräten oder ähnlichen Kontrollgremien in konzernfremden Gesellschaften gem. § 285 Nr. 10 HGB findet sich auf Seite 156 des Geschäftsberichts der Gesellschaft.

Die Vergütung des Vorstandsvorsitzenden ist im Vergütungsbericht auf den Seiten 194 bis 217 des Geschäftsberichts der Gesellschaft dargestellt. Der Vergütungsbericht ist zusammen mit den weiteren nach § 289 f HGB erforderlichen Unterlagen auch auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.alstria.de→ Unternehmen→ Corporate Governance→ Vergütung abrufbar.

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2. PROFIL FÜR DEN VORSTAND

Der Aufsichtsrat bestellt und entlässt die Mitglieder des Vorstands und sorgt - mit Unterstützung des Vorstands - für eine langfristige Nachfolgeplanung. Der Aufsichtsrat strebt eine Zusammensetzung des Vorstands an, die sicherstellt, dass alle zur bestmöglichen Leitung des Unternehmens erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen im Vorstand vorhanden sind. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat zuletzt am 19. Juli 2023 unter Beachtung der unternehmensspezifischen Situation das folgende Kompetenzprofil und Diversitätskonzept mit Zielen zur Zusammensetzung des Vorstands ("Profil für den Vorstand") unter Beachtung der Vorschriften des § 289 f HGB, § 76 Abs. 3 AktG und des Deutschen Corporate Governance Kodex erarbeitet.

Der Vorstand besteht nach der Satzung der Gesellschaft aus einer oder mehreren Personen. Der Aufsichtsrat entscheidet über die genaue Anzahl der Mitglieder, die individuelle Besetzung des Vorstands und die Bestimmung des Vorstandsvorsitzenden. Eine Wiederbestellung von amtierenden Mitgliedern des Vorstands vor Ablauf eines Jahres vor dem Ende der Bestelldauer bei gleichzeitiger Aufhebung der laufenden Bestellung wird nur bei Vorliegen besonderer Umstände erfolgen.

2.1. Anforderungen an alle Vorstandsmitglieder

Alle Vorstandsmitglieder sollen die persönlichen Voraussetzungen für die Tätigkeit im Vorstand der alstria mitbringen und neben den gesetzlichen Mindestvoraussetzungen jeweils die folgenden Anforderungen erfüllen:

• unternehmerisches Denken,
• Integrität,
• Interaktions- und Teamfähigkeit,
• Führungsqualität und Überzeugungskraft,
• Kommunikationsstärke,
• Fähigkeit zur Balance von Risikobereitschaft und -vermeidung,
• einschlägige Ausbildung und ausreichende Erfahrungen,
• Lebensalter von in der Regel bis zu 65 Jahren.

2.2. Anforderungen an die Zusammensetzung des Vorstands

Der Vorstand soll in seiner Gesamtheit über die erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen. Insbesondere soll jeweils mindestens ein Mitglied des Vorstands (über) gebührende

• Kompetenz im Immobilienmanagement verfügen (im Idealfall im Management von Büroimmobilien, erworben in einem vergleichbaren Unternehmen);
• Kenntnis des deutschen Immobilienmarkts verfügen;
• Kenntnisse in den Bereichen Immobilientransaktionen, Asset Management/Vermietung,
  Projektentwicklung, Immobilienbewertung und allen anderen relevanten Unternehmensbereichen verfügen;

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• Erfahrung hinsichtlich der Definition und Umsetzung von Unternehmensstrategien verfügen und die Fähigkeit mitbringen, auch tiefgreifende Änderungen umzusetzen und gut zu kommunizieren;
• Kenntnisse bzgl. der Anforderungen an Corporate Governance und Investorenkommunikation verfügen - jeweils aus der Arbeit in einer börsennotierten Gesellschaft (im Idealfall mit einer vergleichbaren Marktkapitalisierung);
• Erfahrung in der Mitarbeiter- und Unternehmensführung mitbringen, die im Idealfall in einem vergleichbaren Unternehmen erworben wurde;
• Erfahrung in der Unternehmensfinanzierung und mit dem Kapitalmarkt mitbringen, die im

Idealfall in einem vergleichbaren Unternehmen erworben wurde.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands soll auch auf Internationalität im Sinne von kulturellem Hintergrund und internationalen Erfahrungen geachtet werden.

2.3. Vielfalt

Die Mitglieder des Vorstands sollen sich im Hinblick auf ihren Hintergrund, ihre beruflichen Erfahrungen und Kenntnisse ergänzen, sodass die Leitung der Gesellschaft von dem gefächerten Erfahrungsfundus sowie den unterschiedlichen Kenntnissen und Blickwinkeln auf die unternehmerischen Herausforderungen profitieren kann.

Im Auswahlverfahren werden Kandidaten alters- und geschlechterneutral nach ihren Qualifikationen beurteilt.

2.4. Stand der Umsetzung

In seiner derzeitigen Zusammensetzung erfüllt der Vorstand alle Anforderungen des Profils für den Vorstand.

3. AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat berät und überwacht den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens. Beratung und Überwachung umfassen auch Nachhaltigkeitsfragen. Der Aufsichtsrat prüft den Jahres- und Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht von alstria, stellt den Jahresabschluss fest und billigt den Konzernabschluss sowie den zusammengefassten Lagebericht. Er prüft den Vorschlag für die Gewinnverwendung und legt ihn zusammen mit dem Vorstand der Hauptversammlung zur Beschlussfassung vor. Auf die begründete Empfehlung des Prüfungsausschusses schlägt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung den Abschlussprüfer zur Wahl vor. Nach der entsprechenden Beschlussfassung durch die Hauptversammlung erteilt der Prüfungsausschuss den Auftrag an den Abschlussprüfer und überwacht die Abschlussprüfung sowie die Unabhängigkeit und Qualität des Abschlussprüfers. Einzelheiten zur Tätigkeit des Aufsichtsrates im Berichtsjahr sind im Bericht des Aufsichtsrates auf den Seiten 170 bis 176 des Geschäftsberichtes der Gesellschaft dargestellt.

Die Anzahl der satzungsgemäßen Mitglieder des Aufsichtsrats wurde im Geschäftsjahr 2023 durch Beschluss der Hauptversammlung am 4. Mai 2023 von sechs auf vier reduziert.

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Der Aufsichtsrat der Gesellschaft setzt sich ausschließlich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen. Sie werden in der Regel von der Hauptversammlung gewählt.

Der Aufsichtsrat wählt aus seiner Mitte einen Vorsitzenden und einen stellvertretenden Vorsitzenden. Der Aufsichtsratsvorsitzende koordiniert die Arbeit im Aufsichtsrat, leitet dessen Sitzungen und nimmt die Belange des Gremiums nach außen wahr. Der Vorsitzende hält regelmäßigen Kontakt zum Vorstand und berät mit ihm insbesondere die Strategie, die Geschäftsentwicklung, die Risikolage, das Risikomanagement und die Compliance des Unternehmens. Über wichtige Ereignisse, die für die Beurteilung der Lage und Entwicklung sowie für die Leitung von wesentlicher Bedeutung sind, wird er unverzüglich durch den Vorstand informiert. Bei Bedarf unterrichtet der Vorsitzende dann den Aufsichtsrat und beruft gegebenenfalls eine Aufsichtsratssitzung ein.

Beschlüsse des Aufsichtsrats werden mit der Mehrheit der Stimmen der satzungsgemäßen Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats gefasst, soweit nicht gesetzlich etwas anderes vorgeschrieben ist. Beschlussfassungen erfolgen in der Regel im Rahmen ordentlicher oder außerordentlicher Sitzungen. Aufsichtsratsmitglieder können an Sitzungen des Aufsichtsrats in Person teilnehmen oder mittels Telefonie, Videokonferenz oder ähnlicher audiovisueller Mittel. Der Aufsichtsrat tagt auch regelmäßig ohne den Vorstand. Beschlüsse des Aufsichtsrats können auch außerhalb von Sitzungen im Wege schriftlicher, telefonischer oder elektronischer Kommunikation (einschließlich E-Mail und Videokonferenz) gefasst werden, wenn der Vorsitzende dies im Einzelfall bestimmt.

Alle Aufsichtsratsmitglieder sind dem Unternehmensinteresse verpflichtet und verfolgen bei ihren Entscheidungen weder persönliche Interessen noch nehmen sie Geschäftschancen wahr, die dem Unternehmen zustehen. Die Geschäftsordnung für den Aufsichtsrat schreibt vor, dass Interessenkonflikte dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats unverzüglich offenzulegen sind. Bei Beschlüssen, bei denen ein Interessenkonflikt besteht, enthält sich das betreffende Aufsichtsratsmitglied der Stimme. Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen zudem nicht durch private Immobilieninvestitionen in direkten Wettbewerb zum Unternehmen treten; Immobiliengeschäfte zwischen dem Unternehmen und Mitgliedern des Aufsichtsrats sind untersagt. Wesentliche Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und Mitgliedern des Aufsichtsrats oder ihnen nahestehenden Personen im Sinne des § 111a AktG andererseits bedürfen der Zustimmung des Aufsichtsrats. Im Berichtszeitraum gab es keine Interessenkonflikte bei Mitgliedern des Aufsichtsrats von alstria, die dem Vorsitzenden des Aufsichtsrats nicht offengelegt wurden und es gab auch keine entsprechenden Vereinbarungen über Geschäfte zwischen der Gesellschaft einerseits und Aufsichtsratsmitgliedern und ihnen nahestehenden Personen andererseits.

Jedes Mitglied des Aufsichtsrats achtet darauf, dass ihm für die Wahrnehmung seiner Aufgaben genügend Zeit zur Verfügung steht. Die Mitglieder des Aufsichtsrats beachteten die im Kodex definierten Mandatsobergrenzen. Der Aufsichtsrat bewertet regelmäßig, wie wirksam der Gesamtaufsichtsrat und seine Ausschüsse ihre Aufgaben erfüllen. Die letzte Selbstbeurteilung wurde im Geschäftsjahr 2021 mit sehr positivem Ergebnis mittels Online-Fragebögen durchgeführt.

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Nähere Informationen zu den einzelnen Mitgliedern des Aufsichtsrats finden sich auf der Internetseite der Gesellschaft, die auch die Lebensläufe der Mitglieder des Aufsichtsrats und eine Übersicht über ihre wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält. Eine Auflistung der Mitgliedschaften der Aufsichtsratsmitglieder in Aufsichtsräten oder vergleichbaren Kontrollgremien von konzernfremden Gesellschaften gemäß § 285 Nr. 10 HGB findet sich auf den Seiten 156 bis 157 des Geschäftsberichts der Gesellschaft. Auch die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats kann auf der Website des Unternehmens unter www.alstria.de → Unternehmen → Corporate Governance eingesehen werden.

Die Vergütung der einzelnen Aufsichtsratsmitglieder ist im Vergütungsbericht auf den Seiten 211 bis 212 dieses Geschäftsberichts dargestellt. Der Vergütungsbericht ist zudem mit den weiteren Unterlagen gemäß § 289 f HGB auf der Internetseite der Gesellschaft unter www.alstria.de → Unternehmen → Corporate Governance → Vergütung abrufbar.

4. AUSSCHÜSSE DES AUFSICHTSRATS

Der Aufsichtsrat verfügte im Berichtszeitraum zunächst über zwei ständige Ausschüsse, die er aus seiner Mitte gebildet hatte: einen Prüfungsausschuss und einen Personalausschuss. Infolge der Reduktion der Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von sechs auf vier wurde der Personalausschuss aus Effizienzgründen mit Wirkung zum 19. Juli 2023 aufgelöst.

Über die Tätigkeit seiner Ausschüsse im Geschäftsjahr 2023 berichtet der Aufsichtsrat in seinem Bericht an die Hauptversammlung auf den Seiten 174 bis 175 des Geschäftsberichts der Gesellschaft.

4.1. Prüfungsausschuss

Der Prüfungsausschuss verfügt über eine eigene Geschäftsordnung, in der seine Angelegenheiten, Aufgaben und Beschlusskompetenzen näher geregelt sind. Er befasst sich mit der Rechnungslegung und dem Rechnungslegungsprozess, dem Risikomanagement, dem internen Kontroll- und Revisionssystem sowie der Compliance der Gesellschaft. Darüber hinaus befasst sich der Prüfungsausschuss mit der Abschlussprüfung, insbesondere mit der Auswahl, der Unabhängigkeit und der Qualifikation des Abschlussprüfers und der von ihm zusätzlich erbrachten Leistungen, der Erteilung des entsprechenden Prüfungsauftrags, der Festlegung von Prüfungsschwerpunkten, der Honorarvereinbarung und der Beurteilung der Qualität der Abschlussprüfung. Vom 1. Januar bis 31. Mai 2023 gehörten dem Prüfungsausschuss Becky Worthington (Vorsitz) sowie Brad Hyler und Dr. Frank Pörschke an. Ab dem 1. Juni 2023 bestand der Prüfungsausschuss aus Becky Worthington (Vorsitz) sowie Brad Hyler, Jan Sucharda und Richard Powers.

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4.2. Personalausschuss

Zu den Aufgaben des mit Wirkung zum 19. Juli 2023 aufgelösten Personalausschusses, der auch die Aufgaben eines Nominierungsausschusses wahrgenommen hatte, gehörte die Vorbereitung der Beschlüsse des Aufsichtsratsplenums über die Bestellung und Abberufung von Vorstandsmitgliedern (einschließlich der Vorbereitung des Profils für den Vorstand), über das Vergütungssystem für den Vorstand und die Gesamtvergütung der einzelnen Vorstandsmitglieder, über die Zielgrößen für den Frauenanteil in Vorstand und Aufsichtsrat sowie über die Geschäftsordnung für den Vorstand. Der Personalausschuss hatte sich zudem mit der Nachfolgeplanung für den Vorstand zu befassen und über Abschluss, Änderung, Verlängerung und Beendigung der Vorstandsanstellungsverträge, über den Vertragsinhalt (mit Ausnahme der Vergütung) sowie über die Zustimmung zu bestimmten anderweitigen Tätigkeiten von Vorstandsmitgliedern zu entscheiden. Schließlich zählten zu den Aufgaben des Personalausschusses die Vorbereitung der Beschlussfassung des Aufsichtsrats über Wahlvorschläge an die Hauptversammlung für geeignete Aufsichtsratsmitglieder (einschließlich des Profils für den Aufsichtsrat) und über die Festsetzung der Aufsichtsratsvergütung sowie die Befassung mit etwaigen Insiderinformationen, die in den Zuständigkeitsbereich des Aufsichtsrats fallen. Diese Themen werden nunmehr vom Gesamtaufsichtsrat behandelt. Dem Personalausschuss gehörten vom

1. Januar bis zu seiner Auflösung am 19. Juli 2023 Brad Hyler (Vorsitz) sowie Elisabeth Stheeman und Jan Sucharda an, wobei Elisabeth Stheeman ihr Mandat im Aufsichtsrat bereits mit Wirkung zum

1. Mai 2023 niedergelegt hatte.

5. PROFIL FÜR DEN AUFSICHTSRAT

Der Aufsichtsrat der alstria office REIT-AG soll eine qualifizierte Beratung und Kontrolle des Vorstands sicherstellen. Dazu sollen die Mitglieder des Aufsichtsrats insgesamt über die zur ordnungsgemäßen Wahrnehmung ihrer Aufgaben erforderlichen Kenntnisse, Fähigkeiten und Erfahrungen verfügen und sich insofern ergänzen. Aus diesem Grund hat der Aufsichtsrat zuletzt am 19. Juli 2023 im Einklang mit § 289 f HGB und Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex das folgende Kompetenzprofil und Diversitätskonzept mit den Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats ("Profil für den Aufsichtsrat") erarbeitet. Dabei hat der Aufsichtsrat insbesondere die unternehmensspezifische Situation und die Aktionärsstruktur der alstria berücksichtigt.

5.1. Allgemeines Anforderungsprofil

• Unternehmerische oder betriebliche Erfahrung
• Verfügbarkeit und Bereitschaft zur Erbringung des erforderlichen Zeitaufwands
• Verschwiegenheit und Integrität
• Interaktions- und Teamfähigkeit
• Führungsqualität und Überzeugungskraft
• Lebensalter von in der Regel bis zu 70 Jahren

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1. Qualifizierung und Vielfalt

• Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich sowohl im Hinblick auf ihren Hintergrund als auch auf ihre berufliche Erfahrung und Fachkenntnisse ergänzen, sodass das Gremium auf einen möglichst breit gefächerten Erfahrungsfundus und auf unterschiedliche Fachkenntnisse, einschließlich solcher zu den für das Unternehmen bedeutsamen Nachhaltigkeitsfragen, zurückgreifen kann.
• Die Mitglieder müssen in ihrer Gesamtheit mit dem Immobiliensektor vertraut sein.
• Mindestens zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses einschließlich des oder der Vorsitzenden sollen Finanzexperte sein: Mindestens ein Mitglied soll besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Rechnungslegung, der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren erworben haben. Mindestens ein weiteres Mitglied soll besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung erworben haben.
• Die Mitglieder des Aufsichtsrats sollen sich im Hinblick auf ihr Geschlecht ergänzen. Mindestens ein Mitglied soll weiblich sein. Mindestens ein Mitglied soll männlich sein.

1. Unabhängigkeit

Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand, wenn es in keiner persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zu der Gesellschaft oder ihrem Vorstand steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Ein Aufsichtsratsmitglied ist unabhängig vom kontrollierenden Aktionär, wenn es selbst oder ein naher Angehöriger weder kontrollierender Aktionär ist noch dem geschäftsführenden Organ des kontrollierenden Aktionärs angehört oder in einer persönlichen oder geschäftlichen Beziehung zum kontrollierenden Aktionär steht, die einen wesentlichen und nicht nur vorübergehenden Interessenkonflikt begründen kann.

Der Aufsichtsrat hat folgende Anforderungen an die Unabhängigkeit bei der Zusammensetzung des Plenums und des Prüfungsausschusses festgelegt:

• Die Anzahl der Aufsichtsratsmitglieder, die unabhängig von einem kontrollierenden Aktionär seien sollen, wird unter Berücksichtigung des Anteils des kontrollierenden Aktionärs und der rechtlichen Anforderungen an die Unabhängigkeit in den Aufsichtsratsausschüssen bestimmt.
• Nicht mehr als zwei Aufsichtsratsmitglieder sollen ehemalige Mitglieder des Vorstands sein.
• Der oder die Vorsitzende des Aufsichtsrats soll von der Gesellschaft und deren Vorstand unabhängig sein.
• Der oder die Vorsitzende des Prüfungsausschusses soll von der Gesellschaft und deren Vorstand sowie von einem kontrollierenden Aktionär unabhängig sein.

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5.4. Nachfolgeplanung und Aufsichtsratswahlen

Aufsichtsratspositionen werden bei alstria im Rahmen eines strukturierten Prozesses besetzt. Der Aufsichtsrat macht der Hauptversammlung für jede der zu besetzenden Positionen im Aufsichtsrat einen Wahlvorschlag.

Die Auswahl der Kandidaten, die der Aufsichtsrat der Hauptversammlung zur Wahl vorschlägt, erfolgt dabei wie folgt: Wenn die Amtszeit eines Aufsichtsratsmitglieds zu Ende geht, werden die Zusammensetzung des Aufsichtsrats und die Erreichung der im Profil für den Aufsichtsrat gesteckten Ziele kritisch überprüft. Zugleich überprüft der Aufsichtsrat, ob die Ziele an geänderte Umstände und die aktuelle Situation der alstria angepasst werden müssen. Im Lichte dieser Ergebnisse prüft der Aufsichtsrat zunächst, ob das Aufsichtsratsmitglied, dessen Amtszeit endet, für eine weitere Amtszeit in Betracht kommt und der Hauptversammlung zur erneuten Wahl vorgeschlagen werden kann. Dabei berücksichtigt der Aufsichtsrat die oben beschriebenen Unabhängigkeitskriterien. Bei der Besetzung von Positionen im Aufsichtsrat strebt dieser eine Ausfüllung des Profils für den Aufsichtsrat an.

Der Aufsichtsrat legt in seinen Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung die persönlichen und die geschäftlichen Beziehungen eines jeden Kandidaten zum Unternehmen, Vorstand und Aufsichtsrat sowie zu wesentlichen an der Gesellschaft beteiligten Aktionären offen. Die Wahlvorschläge enthalten zudem einen Lebenslauf des Kandidaten, der über relevante Kenntnisse, Fähigkeiten und fachliche Erfahrungen Auskunft gibt und eine Übersicht über die wesentlichen Tätigkeiten neben dem Aufsichtsratsmandat enthält.

Die Hauptversammlung wählt die Mitglieder des Aufsichtsrats jeweils einzeln. Anträge auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern werden jeweils bis zur nächsten Hauptversammlung befristet.

5.5. Stand der Umsetzung

Das Kompetenzprofil und Diversitätskonzept mit den Zielen zur Zusammensetzung des Aufsichtsrats wird sowohl bei den Wahlvorschlägen an die Hauptversammlung als auch bei einem Antrag auf gerichtliche Bestellung von Aufsichtsratsmitgliedern berücksichtigt, wobei die Ausfüllung des Kompetenzprofils für das Gesamtgremium angestrebt wird. Dies war zuletzt bei den folgenden personellen Veränderungen im Aufsichtsrat der Fall:

Mit Ablauf der Hauptversammlung der Gesellschaft am 4. Mai 2023 endeten die Amtszeiten der Mitglieder des Aufsichtsrats Karl Wambach und Rebecca Worthington. Rebecca Worthington und Richard Powers wurden von der Hauptversammlung für eine (weitere) Amtszeit von fünf Jahren in den Aufsichtsrat gewählt. Zudem hatte die Hauptversammlung die satzungsgemäße Anzahl der Mitglieder des Aufsichtsrats von sechs auf vier verringert. Im Rahmen dieser Verkleinerung des Aufsichtsrats hatten die Mitglieder des Aufsichtsrats Dr. Frank Pörschke und Elisabeth Stheeman ihr Mandat jeweils mit Wirkung zum 31. Mai 2023 niedergelegt.

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Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichtsrats erfüllt alle im Profil für den Aufsichtsrat festgelegten Ziele. Nach Ansicht des Aufsichtsrats sind alle derzeitigen Mitglieder des Aufsichtsrats unabhängig von der Gesellschaft und ihrem Vorstand. Darüber hinaus ist die Vorsitzende des Prüfungsausschusses, Becky Worthington, unabhängig vom kontrollierenden Aktionär. Brad Hyler, Jan Sucharda und Richard Powers unterhalten Geschäftsbeziehungen zu Gruppengesellschaften von Brookfield, dem kontrollierenden Aktionär von alstria. Brad Hyler und Richard Powers gehören auch den Organen von Brookfield an.

Becky Worthington (als Vorsitzende des Prüfungsausschusses) verfügt nach langjähriger Tätigkeit als CFO in verschiedenen Unternehmen über Sachverstand auf den Gebieten der Rechnungslegung und Abschlussprüfung, insbesondere über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen sowie über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Abschlussprüfung, einschließlich der Nachhaltigkeitsberichterstattung und deren Prüfung.

Mit langjähriger Erfahrung als Director in mehreren Boards von Brookfield's Immobilienportfoliounternehmen verfügt Brad Hyler über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung, insbesondere über besondere Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontroll- und Risikomanagementsystemen. Durch seine Tätigkeit als Aufsichtsratsvorsitzender des Unternehmens hat Brad Hyler auch Erfahrung in der Nachhaltigkeitsberichterstattung sowie deren Prüfung gesammelt.

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