ALBA : Erläuternder Bericht zu den Angaben nach §§289a und 315a HGB

Erläuternder Bericht zu den Angaben nach § 289a sowie § 315a des

Handelsgesetzbuches (HGB)

1. Zusammensetzung des gezeichneten Kapitals

Das gezeichnete Kapital der ALBA SE in Höhe von 25.584.000,00 Euro ist eingeteilt in 9.840.000 nennwertlose Stückaktien mit einem rechnerischen Nennwert von 2,60 Euro. Aktien der Gesellschaft lauten auf den*die Inhaber*in. Jede Aktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.

1. Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen Beschränkungen, die Stimmrechte oder die Übertragung von Aktien betreffen, sind dem ge- schäftsführenden Direktor nicht bekannt.
2. Direkte oder indirekte Beteiligungen am Kapital, die 10% der Stimmrechte überschreiten Die zuletzt von der ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin, an der ALBA SE gehaltenen 9.198.703 Aktien (rund 93,483% des Grundkapitals der ALBA SE) sind am 6. April 2024 im Zuge der Verschmelzung der ALBA Europe Holding plc & Co. KG auf die ALBA plc & Co. KG, Berlin, zuvor firmierend als ALBA Group plc & Co. KG, übergegangen.

Seit dem 6. April 2024 sind die Stimmrechte aus den 9.198.703 Aktien der ALBA SE gemäß § 34 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 Wertpapierhandelsgesetz Dr. Eric Schweitzer, Patrick Schweitzer und Caroline Schweitzer über die ALBA plc & Co. KG, Berlin, die ALBA Group Verwaltungs plc, Dublin, die ALBA Strategy GmbH & Co. KGaA, Berlin, und die ALBA Strategy GP GmbH, Ber- lin, zuzurechnen. Zuvor, einschließlich 31. Dezember 2023, waren diese Stimmrechte Dr. Eric Schweitzer, Patrick Schweitzer und Caroline Schweitzer entsprechend über die ALBA Europe Holding plc & Co. KG, Berlin, die ALBA Europe Holding Verwaltungs plc, Dublin, die ALBA Group plc & Co. KG, Berlin, sowie die vorgenannten ALBA Group Verwaltungs plc, ALBA Strategy GmbH & Co. KGaA und ALBA Strategy GP GmbH zuzurechnen. 9.198.703 Aktien gewähren 9.198.703 Stimmen beziehungsweise 93,483% der Stimmrechte.

4. Inhaber von Aktien mit Sonderrechten, die Kontrollbefugnisse verleihen

Es existieren keine Aktien mit Sonderrechten, dieKontrollbefugnisse verleihen.

5. Art der Stimmrechtskontrolle, wenn Arbeitnehmer*innen am Kapital beteiligt sind und ihre Kontrollrechte nicht unmittelbar ausüben

Arbeitnehmer*innen, die am Kapital beteiligt sind, üben ihre Kontrollrechte unmittelbar über ihre durch Aktien verbrieften Stimmrechte aus.

6. Gesetzliche Vorschriften und Bestimmungen der Satzung über die Ernennung und Abberu- fung der Mitglieder des Verwaltungsrats und von geschäftsführenden Direktor*innen und über die Änderung der Satzung

Die ALBA SE hat seit dem 16. Juli 2013 eine monistische Unternehmensführungs- und Kon- trollstruktur. Die Organe der Gesellschaft sind der Verwaltungsrat und die Hauptversammlung. Der Verwaltungsrat leitet die Gesellschaft, bestimmt die Grundlinien ihrer Tätigkeit und über- wacht deren Umsetzung. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Hauptversammlung bestellt. Hinsichtlich der Ernennung und Abberufung von geschäftsführenden Direktor*innen wird auf die anzuwendenden gesetzlichen Vorschriften des § 40 SEAG verwiesen. Darüber hinaus bestimmt § 13 Nr. 1 der Satzung der ALBA SE, dass der Verwaltungsrat einen oder mehrere geschäftsführende Direktor*innen bestellt. Der Verwaltungsrat überwacht die ge- schäftsführenden Direktor*innen.

Satzungsänderungen werden von der Hauptversammlung beschlossen. Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht die Satzung oder zwingende gesetzliche Vorschriften eine größere Stimmenmehrheit er- forderlich machen. Für Satzungsänderungen bedarf es, soweit nicht zwingende gesetzliche Vorschriften entgegenstehen, einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen be- ziehungsweise, sofern mindestens die Hälfte des Grundkapitals vertreten ist, der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, Änderungen der Sat- zung zu beschließen, die nur deren redaktionelle Fassung betreffen.

7. Befugnisse des Verwaltungsrats, Aktien auszugeben oder zurückzukaufen

Erwerb eigener Aktien

Die Hauptversammlung hat am 25. Juni 2020 den Verwaltungsrat ermächtigt, mit Wirkung ab dem 26. Juni 2020 für die Dauer von fünf Jahren, also bis zum 25. Juni 2025, eigene Aktien mit einem höchstens auf diese Aktien entfallenden anteiligen Betrag des Grundkapitals von 2.558.400,00 Euro zu erwerben.

Der Verwaltungsrat wurde ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen an Dritte gegen Sachleistung zu veräußern, insbeson- dere auch im Zusammenhang mit Unternehmenszusammenschlüssen und dem Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen und/oder Beteiligungen an Unternehmen.

Zudem wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktio- när*innen, die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionär*innen zu veräußern.

Darüber hinaus wurde der Verwaltungsrat ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien ohne weiteren Hauptversammlungsbeschluss einzuziehen. Er ist im Rahmen der Einziehung ferner ermächtigt, die Einziehung von Stückaktien entweder im Rahmen einer Kapitalherabsetzung oder aber ohne Kapitalherabsetzung vorzunehmen. Erfolgt die Einziehung von Stückaktien ohne Kapitalherabsetzung, so erhöht sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital ge- mäß § 8 Abs. 3 Aktiengesetz (AktG). Für diesen Fall ist der Verwaltungsrat zudem ermächtigt worden, die Angabe der Zahl der Aktien der Gesellschaft in der Satzung anzupassen (§ 237 Abs. 3 Ziff. 3 AktG). Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.

Bei einem Ausschluss des Bezugsrechts müssen die Aktien im Falle der Veräußerung gegen Barzahlung zu einem Preis (ohne Veräußerungsnebenkosten) veräußert werden, der den Bör- senkurs von Aktien der Gesellschaft gleicher Ausstattung zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich, höchstens jedoch um 5%, unterschreitet. Als maßgeblicher Börsenkurs in diesem Sinne gilt der Mittelwert der Börsenkurse, die als Schlusskurse im Xetra-Spezialisten-

Seite 2 von 3

modell (vormals Parketthandel, oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der eigenen Aktien festgestellt werden.

Bei einer Veräußerung der Aktien gegen Sacheinlagen unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen muss der Wert der Sacheinlage zudem bei einer Gesamtbeurteilung ange- messen im Sinne des § 255 Abs. 2 AktG sein.

Für den Fall, dass die Aktien gegen Barzahlung in anderer Weise als über die Börse oder durch ein Angebot an die Aktionär*innen veräußert werden, gilt die Ermächtigung zum Aus- schluss des Bezugsrechts zudem nur mit der Maßgabe, dass die unter Ausschluss des Be- zugsrechts veräußerten eigenen Aktien 10% des Grundkapitals nicht übersteigen dürfen, und zwar weder 10% des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Erteilung der Ermächtigung besteht, noch 10% des Grundkapitals, das im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung zum Aus- schluss des Bezugsrechts besteht. Die Höchstgrenze von 10% des Grundkapitals vermindert sich um den anteiligen Betrag des Grundkapitals, der auf diejenigen Aktien entfällt, die wäh- rend der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts gemäß oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie egen Sacheinlagen ausgegeben oder veräu- ßert werden, sowie um unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionär*innen ausgegebene Schuldverschreibungen mit Wandel- und/oder Optionsrechten beziehungsweise -pflichten und aufgrund eines zukünftigen Beschlusses der Hauptversammlung ausgegebene Aktien der Ge- sellschaft.

Die vorstehenden Ermächtigungen können einmal oder mehrmals, einzeln oder zusammen ausgeübt werden.

Der Verwaltungsrat hat von den Ermächtigungen im Jahr 2023 keinen Gebrauch gemacht.

1. Wesentliche Vereinbarungen der Gesellschaft, die unter der Bedingung eines Kontrollwech- sels infolge eines Übernahmeangebots stehen
   Es gibt keine wesentlichen Vereinbarungen mit der ALBA SE, die unter der Bedingung eines Kontrollwechsels in Folge eines Übernahmeangebots stehen.
2. Entschädigungsvereinbarungen der Gesellschaft, die für den Fall eines Übernahmeange- bots mit Mitgliedern der Verwaltung oder mit Arbeitnehmer*innen getroffen sind
   Es existieren bei der ALBA SE keine allgemeinen Entschädigungsvereinbarungen für den Fall eines Übernahmeangebotes mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats, den geschäftsführen- den Direktor*innen oder den Arbeitnehmer*innen.

Seite 3 von 3