Addiko Bank : Bericht des Aufsichtsrates für das Geschäftsjahr 2022

Bericht des Aufsichtsrats

Sehr geehrte Aktionärinnen, sehr geehrte Aktionäre!

In einem Jahr beispielloser Herausforderungen und wirtschaftlicher Unsicherheit, die durch den Krieg zwischen Russland und der Ukraine verursacht wurden, hat Addiko starke operative und finanzielle Ergebnisse erzielt. Mit dem erfolgreichen Abschluss des Transformationsprogramms, bei dem Addiko als Spezialbank für Verbraucher-und KMU-Kredite neu positioniert wurde, bleibt die Bank bestrebt, ihre Dienstleistungen in Mittel- und Südosteuropa weiterhin schnell, digital fortschrittlich und innovativ anzubieten. 2022 erweckte auch den Markencharakter und Hauptkommunikator des Unternehmens - Oskar - zum Leben. In Kombination mit mehr als 100 Marketingkampagnen trug Oskar dazu bei, die Markenbekanntheit zu steigern und ein beständiges Kundenwachstum in allen Ländern zu erzielen, um Addikos Versprechen zu erfüllen, wann und wo immer der zusätzliche finanzielle Schub zu sein.

Neben einer soliden Kosteneffizienz und der Aufrechterhaltung eines ausgewogenen Risikoprofils hat Addiko im Jahr 2022 einen Weg eingeschlagen, um zu einer umweltverträglicheren Zukunft beizutragen. Mit der Verabschiedung der ersten ESG-Strategie sendet die Bank eine klare Botschaft: Addiko will ein Teil der Lösung sein, nicht das Problem.

Tätigkeiten des Aufsichtsrats

Der Aufsichtsrat hat im Berichtsjahr alle ihm obliegenden Aufgaben auf höchst gewissenhafte Weise und in Übereinstimmung mit dem Gesetz, den Statuten der Gesellschaft und seiner eigenen Geschäftsordnung wahrgenommen.

Insgesamt hat der Aufsichtsrat im Geschäftsjahr 2022 zehn Sitzungen abgehalten und vier Umlaufbeschlüsse getroffen. Weiters stand er dem Vorstand in beratender Funktion zur Seite und war auch für die kontinuierliche Überwachung der Geschäftsleitung zuständig. Im Rahmen der Sitzungen des Aufsichtsrats und seiner Ausschüsse hat der Vorstand detailliert über die finanzielle Situation und die Geschäftsentwicklung der Addiko Gruppe berichtet. Der Vorstand hat Strategien und wesentliche spezifische Maßnahmen mit dem Aufsichtsrat eingehend diskutiert. Genehmigungspflichtige Rechtsgeschäfte wurden dem Aufsichtsrat vorgelegt, wobei dem Aufsichtsrat in ausreichendem Maße die Möglichkeit eingeräumt wurde, alle vom Vorstand vorgeschlagenen Berichte und Beschlüsse eingehend zu prüfen. Zusätzlich hat der Aufsichtsrat zehn Working Group Sitzungen abgehalten, bei denen die Strategie der Addiko Gruppe vertiefend mit dem Vorstand bearbeitet wurde.

In diesem Zusammenhang hat der Aufsichtsrat die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sich von der Gesetzmäßigkeit, Pflichtmäßigkeit und Angemessenheit der Geschäftsleitung der Addiko Gruppe zu überzeugen.

Der Aufsichtsrat hatte folgende fünf ständige Ausschüsse gebildet:

• • den Prüfungs- und Compliance Ausschuss / Audit, Compliance & AML Committee (der fünf Sitzungen in 2022 abhielt),

• • den Kredit & Risikoausschuss (der aus dem zusammengeführten ehemaligen Kredit- und dem ehemaligen

Risikoausschuss besteht, sechs Sitzungen abhielt und drei Umlaufbeschlüsse verabschiedete),

• • den Digitalisierung & IT Ausschuss (der 2022 vier Sitzungen abhielt),

• • den Nominierungs- und Vergütungsausschuss (der sechs Sitzungen abhielt) und

• • den Ausschuss für Vorstandsangelegenheiten (der drei Sitzungen abhielt und 2022 einen Umlaufbeschluss verabschiedete).

Der Aufsichtsratsvorsitzende sowie die Vorsitzenden der Ausschüsse des Aufsichtsrats der Addiko Bank AG standen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand.

In mindestens vierteljährlich stattfindenden Sitzungen persönlich und über virtuelle Sitzungen erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig Informationen zu folgenden Themen: Geschäftsentwicklung im Vorquartal, finanzielle Leistung, Risikoentwicklung und wesentliche Angelegenheiten sowie größere Rechtsstreitigkeiten. Zwischen den Quartalsberichten informierte der Vorstand den Aufsichtsrat auch über die aktuelle wirtschaftliche Entwicklung. Darüber hinaus erhielt der Aufsichtsrat regelmäßig Berichte von Führungskräften, insbesondere des Compliance Officer und des Internal Audit Officer.

Änderungen im Vorstand und im Aufsichtsrat

Der Vorstand der Addiko Bank AG hat sich im Berichtsjahr verändert, d.h. ein Vorstandsmitglied, Herr Edgar Flaggl wurde zum Vorstandsmitglied ernannt. Daher besteht der Vorstand nunmehr aus vier Mitgliedern.

Im Jahr 2022 hat sich der Aufsichtsrat der Addiko Bank AG dahingehend verändert, dass Herr Herr Pieter van Groos, Frau Dragica Pilipovic-Chaffey und Herr Sebastian Prinz von Schoenaich-Carolath nicht mehr von der Hauptversammlung wiedergewählt wurden und stattdessen seit der Hauptversammlung vom 14. April 2022 Herr Johannes Proksch und Herr Sava Ivanov Dalbokov in den Aufsichtsrat berufen wurden. Der Aufsichtsrat besteht aus sieben Mitgliedern, von denen zwei vom Betriebsrat entsandt werden.

Konsolidierter Corporate Governance Bericht, Österreichischer Corporate Governance Kodex

Da für das Geschäftsjahr 2020 die Deloitte Audit Wirtschaftsprüfungs GmbH (zu den Regeln 1 bis 76 des österreichischen Corporate Governance Kodex) und die CMS Reich-Rohrwig Heinz Rechtsanwälte GmbH (zu den Regeln 77 bis 83 des österreichischen Corporate Governance Kodex) den konsolidierten Corporate Governance Bericht der Addiko Bank AG gemäß § 96 Abs. 2 AktG geprüft haben und eine Prüfung gemäß der C-62 Regel des Österreichischen Corporate Governance Kodex dieser nur alle drei Jahre zu erfolgen hat, wurde der Corporate Governance Bericht 2022 nicht geprüft. Nichtsdestotrotz bekennt sich die Addiko Bank AG als börsennotiertes Unternehmen zum Österreichischen Corporate Governance Kodex. Der Aufsichtsrat hat entschieden, dass die Addiko Bank AG den im Januar 2023 geänderten österreichischen Corporate Governance Kodex einhalten soll. Der Aufsichtsrat ist bestrebt, die Bestimmungen des Kodex zum Aufsichtsrat konsequent einzuhalten. In diesem Zusammenhang hält der Aufsichtsrat alle Regeln für die Zusammenarbeit von Aufsichtsrat und Vorstand sowie des Aufsichtsrats selbst ein, mit Ausnahme der im Corporate Governance Bericht dargestellten Abweichungen.

Separater und konsolidierter Jahresabschluss 2022

Die KPMG Austria GmbH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft hat den Einzelabschluss der Addiko Bank AG und den Konzernabschluss der Addiko Gruppe zum 31. Dezember 2022 geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen. Gemäß den gesetzlichen Bestimmungen wurden der Lagebericht und der Konzernlagebericht auf ihre Übereinstimmung mit dem Einzel- und Konzernabschluss geprüft und gemäß den geltenden gesetzlichen Bestimmungen erstellt. Der konsolidierte nichtfinanzielle Bericht wurde gelesen und als nicht wesentlich abweichend von dem konsolidierten Jahresabschluss oder als wesentlich falsch angesehen.

Der Einzelabschluss der Addiko Bank AG wurde nach den Bestimmungen des Bankengesetzes (BWG) und gegebenenfalls nach den Bestimmungen des österreichischen Unternehmensgesetzbuches (UGB) erstellt. Der Konzernabschluss der Addiko-Gruppe wurde nach den von der EU übernommenen IFRS und in Übereinstimmung mit den Anforderungen des § 245a UGB und des Artikels 59a BWG erstellt. Der Geschäftsbericht, der Konzernjahresbericht, der konsolidierte Corporate Governance Bericht, der konsolidierte nichtfinanzielle Bericht und der Vorschlag des Vorstands zur Aufteilung des Jahresgewinns 2022 - alle vom Vorstand aufgestellt - wurden ausführlich mit der KPMG Austria GmBH Wirtschaftsprüfungs- und Steuerberatungsgesellschaft und auf der Sitzung des Prüfungs- und Compliance-Ausschusses am 3. März 2023 erörtert.

In der Sitzung hat der vorgenannte Ausschuss unter anderem beschlossen, die Genehmigung des Einzelabschlusses der Addiko Bank AG durch den Aufsichtsrat vorzuschlagen.

Die Vorsitzende des Prüfungs-, Compliance- und AML-Ausschusses berichtete auf der Sitzung des Aufsichtsrats am 3. März 2023 über die Empfehlungen des Ausschusses. In dieser Sitzung wurde der Einzel- und Konzernabschluss in Anwesenheit des Abschlussprüfers eingehend geprüft, um insbesondere sicherzustellen, dass sie rechtmäßig, konform und angemessen sind. Der Geschäftsbericht der Addiko Bank AG sowie des Addiko Konzerns, der konsolidierte Corporate Governance Bericht und der konsolidierte nichtfinanzielle Bericht wurden geprüft und nach Ansicht des Aufsichtsrats als mit den gesetzlichen Anforderungen vereinbar befunden.

Der Aufsichtsrat hat den Vorschlag des Vorstands zur Aufteilung des Jahresgewinns geprüft und wie folgt gebilligt.

Die Addiko Bank AG hat im Geschäftsjahr 2022 nach österreichischen GAAP in Verbindung mit dem BWG einen Bilanzgewinn in Höhe von 31,3 Mio. EUR erwirtschaftet inklusive des für das Geschäftsjahr 2021 ausgewiesenen Bilanzgewinns in Höhe von EUR 38.800.000 (achtunddreißig Millionen achthunderttausend Euro), der auf neue Rechnung vorgetragen wurde. Der Vorstand der Addiko Bank AG beabsichtigt, der kommenden Hauptversammlung am 21. April 2023 einen Dividendenvorschlag in Höhe von 23,6 Millionen Euro vorzuschlagen, was 1,21 Euro je Aktie entspricht. Der Dividendenvorschlag orientiert sich an der aktuell gültigen Dividendenpolitik, 60 % des Konzernergebnisses auszuschütten, und beinhaltet auch eine Ausschüttung von 60 % des Konzernergebnisses für das Jahr 2021, die der Entscheidung über die Ablehnung des sogenannten Schweizer Franken Gesetz des Verfassungsgerichts der Republik Slowenien folgt. Der verbleibende Betrag von 7,7 Mio. EUR soll auf neue Rechnung in die Bilanz des Folgejahres vorgetragen werden.

Das Ergebnis der Prüfung ist, dass der Aufsichtsrat keine Einwände gegen den Einzelabschluss, den Konzernabschluss und die vom Abschlussprüfer durchgeführte Prüfung hatte.

Der Aufsichtsrat stimmte daher den Ergebnissen der Prüfung am 3. März 2023 zu und genehmigte den Jahresabschluss der Addiko Bank AG. Der Jahresabschluss wurde daher festgestellt.

Der Aufsichtsrat bedankt sich bei den Mitgliedern des Vorstands, dem Führungsteam und dem gesamten Personal für das herausragende Engagement und die Leistungen im Jahr 2022.

Für den Aufsichtsrat

Dr. Kurt Pribil e.h. Vorsitzender des Aufsichtsrates

Wien, am 3. März 2023