ACRON HELVETIA I Immobilien : Protokoll Generalversammlung 2021

ACRON HELVETIA I Immobilien Aktiengesellschaft

Protokoll 20. ordentliche Generalversammlung vom 26. Mai 2021, 14:00 Uhr

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Traktandum 1: Begrüssung und Konstituierung

Herr Kai Bender, Präsident des Verwaltungsrates, übernimmt den Vorsitz und eröffnet um 14.00 Uhr die 20. ordentlichen Generalversammlung der ACRON HELVETIA I Immobilien Aktienge- sellschaft.

Der Vorsitzende erläutert, dass der Verwaltungsrat aufgrund der ausserordentlichen Lage auch dieses Jahr wieder, gestützt auf Art. 27 der Verordnung 3 über Massnahmen zur Bekämpfung des Coronavirus (COVID-19), festlegen musste, die Generalversammlung der ACRON HEL- VETIA I Immobilien Aktiengesellschaft ohne physische Anwesenheit der Aktionäre durchzufüh- ren, was er sehr bedauert. Die Aktionäre konnten ihre Stimmen vorgängig ausschliesslich über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter, Herrn RA Gian Andri Töndury abgeben. Damit die Ak- tionäre sich trotzdem aus erster Hand informieren können, wird diese Generalversammlung live im Internet übertragen. Der Vorsitzende begrüsst an dieser Stelle alle Aktionäre, die sich telefo- nisch oder per Microsoft Teams zugeschaltet haben.

Ferner begrüsst er namentlich Herrn Wohlgemuth, Notar am Notariat Fluntern, Herrn Lindegger, Vizepräsident des Verwaltungsrates, Herrn Landolt, Mitglied des Verwaltungsrates, Herrn RA Töndury, als unabhängiger Stimmrechtsvertreter, Herrn Di Fluri, als Vertreter der Revisionsstel- le Deloitte AG, Herrn Peer Bender, Geschäftsführer der Gesellschaft und Frau Wasescha, Legal Counsel der ACRON AG.

Der Vorsitzende ernennt Frau Natalie Wasescha als Protokollführerin und Stimmenzählerin.

Der Vorsitzende macht folgende formelle Feststellungen:

Die Aktionäre wurden durch Veröffentlichung der Generalversammlungseinladung im schweize- rischen Handelsamtsblatt vom 5. Mai 2021 und mittels Briefes vom 5. Mai 2021 an alle im Ak- tienbuch aufgeführten Aktionäre zur heutigen Generalversammlung eingeladen. Somit wurden die Aktionäre zur heutigen Generalversammlung gemäss Gesetz und Statuten ordnungsge- mäss eingeladen.

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Der Geschäftsbericht, welcher den Lagebericht, die Jahresrechnung und den Revisionsbericht umfasst, liegt seit dem 5. Mai 2021 am Sitz der Gesellschaft auf und ist seit diesem Datum auch auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht. Die 20-tägige gesetzliche und statutarische Auf- lagefrist ist damit eingehalten.

Der Verwaltungsrat ist mit Herrn Lindegger, Herrn Landolt und mit ihm vollständig vertreten und steht den Aktionären für Fragen zur Verfügung.

Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der vertretenen Aktienstimmen, d.h. mehr als die Hälfte der heute anwesenden bzw. vertretenen Aktienstimmen, es sei denn das Gesetz oder die Statuten sehen ein besonderes Beschlussquorum vor. Es gilt das Prinzip von 1 Aktie = 1 Stimme.

Die heutige Versammlung setzt sich wie folgt zusammen:

Vom gesamten Aktienkapital in Höhe von CHF 5'371'716.00, eingeteilt in 959'235Namenaktien zu je CHF 5.60sind heute 707'505Stimmen durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter Herrn RA Gian Andri Töndury vertreten.

Insgesamt sind heute 40Aktionäre mit 707'505Aktienstimmen und einem Aktienkapital von CHF 3'962'028vertreten, das entspricht etwa 73,76%der Stimmrechte und des Aktienkapitals.

Die heutige Generalversammlung ist somit ordnungsgemäss konstituiert und für die vorgesehe- nen Traktanden beschlussfähig. Eine Liste der Teilnehmer und der vertretenen Aktienstimmen und Vollmachten liegt vor.

Traktandum 2: Erläuterungen zum Lagebericht und zur Jahresrechnung

Der Vorsitzende erklärt, dass das letzte Geschäftsjahr sehr ereignisreich war. Die Liegenschaft Solothurn wurde am 27. März 2020 verkauft. Durch den Verkauf konnten die auf Solothurn las- tenden Kredite vollständig zurückgeführt werden. Zudem konnten die nachrangigen Belastun- gen auf der Liegenschaft Buchs gelöscht werden. Nach dem Auszug des Hauptmieters Lyreco wurde die Büroimmobilie Buchs von einem sog. single tenant-Objekt zu einem multi-tenant Ob-

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jekt umgewandelt. Zudem wurden bereits kurze Zeit später erste Vermietungserfolge erzielt, sodass der Soll-Zins derzeit bei 78% steht. Das letzte Bewertungsgutachten von PWC per 31. Dezember 2020 weist den Wert der Liegenschaft mit CHF 19'682'000 aus.

Im Januar 2021 hat der Verwaltungsrat dann beschlossen, die Liegenschaft zu verkaufen und hat hierzu den Makler CSL Immobilien beauftragt.

Der Vorsitzende berichtet zudem, dass die Corona-Krise keine grossen Auswirkungen auf das Geschäftsjahr hatte, insbesondere haben die Mieter die Mietzinse vollständig bezahlt. Trotzdem hat man ein Hilfspaket in Anspruch genommen und CHF 176'373 erhalten, mit der Auflage, kei- ne Dividende auszuzahlen.

Der Vorsitzende kommt zur Jahresrechnung: Die Gesellschaft schloss das Geschäftsjahr 2020 mit einem Gewinn in Höhe von CHF 246'590 ab. Durch den vorgetragenen Bilanz-Verlust vom Vorjahr in Höhe von CHF -802'981 ergibt sich ein Verlustvortrag auf das nächste Geschäftsjahr in Höhe von CHF -556 391. [Es folgen keine weiteren Fragen aus den Reihen der Aktionäre]

Traktandum 3: Bericht der Revisionsstelle

Der Vorsitzende verweist auf den Revisionsbericht der Deloitte AG auf den Seiten 34, 35 und 36 des Geschäftsberichts und stellt fest, dass die Revisionsstelle auch den Vergütungsbericht geprüft hat, welchen der Verwaltungsrat aufgrund der Vergütung gegen übermässige Vergütun- gen bei börsenkotierten Aktiengesellschaften erstellt hat. Ein Exemplar des Berichts der Revisi- onsstelle und des Vergütungsberichts liegen zur Einsicht auf.

Nachdem der Vertreter der Revisionsstelle, Herr De Fluri keine Ergänzungen zu den beiden Berichten hat und keine Fragen der Aktionäre folgen, stellt der Vorsitzende fest, dass die Gene- ralversammlung den Revisionsbericht ohne Fragen und Ergänzungen zur Kenntnis genommen hat.

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Traktandum 4: Genehmigung des Lageberichts

Der Vorsitzende kommt zur Abstimmung über den Lagebericht für das Geschäftsjahr 2020. Entscheidend ist das absolute Mehr, also 353'754Stimmen. [Es folgen keine weiteren Fragen der Aktionäre] Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung des Lageberichts für das

Geschäftsjahr 2020.

Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates mit 701'011Ja-Stimmen,0Nein-Stimmen und 6'494Enthaltungen zuge- stimmt und den Lagebericht genehmigt haben.

Traktandum 5: Genehmigung der Jahresrechnung

Der Vorsitzende geht über zur Abstimmung über die Abnahme der Jahresrechnung für das Ge- schäftsjahr 2020. Entscheidend ist das absolute Mehr, also 353'754Stimmen. [Es folgen keine weiteren Fragen der Aktionäre] Der Verwaltungsrat beantragt die Genehmigung der Jahres-

rechnung für das Geschäftsjahr 2020.

Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates mit 701'011Ja-Stimmen,0Nein-Stimmen und 6'494Enthaltungen zuge- stimmt und die Jahresrechnung genehmigt haben.

Traktandum 6: Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung

Der Vorsitzende erläutert, dass es darum geht, den Verwaltungsräten und der Geschäftsleitung für das abgelaufene Geschäftsjahr 2020 die Entlastung zu erteilen. Gemäss Artikel 695 Abs.1 OR haben Personen, die in irgendeiner Weise an der Geschäftsführung teilgenommen haben, beim Entlastungsbeschluss kein Stimmrecht. Es sind dies die Mitglieder des Verwaltungsrats, die ACRON AG, welche für die Geschäftsführung zuständig ist, und diejenigen Aktien, welche heute allenfalls durch Mitglieder des Verwaltungsrats oder durch die ACRON AG vertreten sind. Aufgrund der Sondersituation ist letzteres heute nicht zu beachten, da alle Stimmen durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter vertreten sind. Ausgeschlossen sind deshalb insgesamt 45'201 Stimmen. Entscheidend ist das absolute Mehr von 662'304Stimmen, also 331'153

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Stimmen. Der Verwaltungsrat beantragt, den Mitgliedern des Verwaltungsrates und der Geschäftsleitung für Ihre Tätigkeit im Geschäftsjahr 2020 die Entlastung zu erteilen.

Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates mit 659'810Ja-Stimmen,0Nein-Stimmen und 2'494Enthaltungen zuge- stimmt haben. Der Verwaltungsrat bedankt sich bei den Aktionären für die Entlastung.

Traktandum 7: Wahlen

Die im Jahre 2014 in Kraft gesetzte Verordnung gegen übermässige Vergütungen bei börsen- kotierten Aktiengesellschaften erfordert, dass die Mitglieder des Verwaltungsrates und auch der Präsident und der Vizepräsident des Verwaltungsrates jedes Jahr von der Generalversammlung gewählt bzw. wiedergewählt werden. Daher kommt es zu mehreren Wahlgängen. Da keine wei- teren Fragen aus den Reihen der Aktionäre folgen, kommt der Vorsitzende direkt zu den Wah- len. Entscheidend ist bei allen Wahlgängen für den Verwaltungsrat das absolute Mehr, also 353'754Stimmen.

Traktandum 7.1: Wahl des Verwaltungsratesa. Wiederwahl von Peter Lindegger

Der Verwaltungsrat beantragt die Wiederwahl von Peter Lindegger als Mitglied des Ver- waltungsrates.

Nach durchgeführter Abstimmung stellt der Vorsitzende fest, dass die Aktionäre dem Antrag des Verwaltungsrates mit 364'439Ja-Stimmen,0Nein-Stimmen und 343'066Enthaltungen zu- gestimmt haben.

Herr Lindegger nimmt die Wahl an und bedankt sich bei den Aktionären für die Wiederwahl.

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