4SC : Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 8

Hauptversammlung der 4SC AG am 20. Juni 2024

Zu Tagesordnungspunkt 8:

Bericht des Vorstands über den Ausschluss des Bezugsrechts im Rahmen der Beschlussfassung über die Schaffung eines neuen Genehmigten Kapital 2024/I

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen der Hauptversammlung unter Tagesordnungspunkt 8 vor, das derzeit bestehende Genehmigte Kapital 2021/I in Höhe von 5.057.004,00 € (entsprechend 50 % des derzeitigen Grundkapitals) aufzuheben und durch ein neues Genehmigtes Kapital 2024/I in gleicher in Höhe zu ersetzen, welches über die bereits derzeit vorgesehenen Möglichkeiten zum Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hinaus entsprechend der durch das Zukunftsfinanzierungsgesetz

eingeräumten vergrößerten Flexibilität dem Vorstand die Möglichkeit zum erleichterten Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zu einem börsenkursnahen Ausgabepreis mit einem Volumen von bis zu 20% des Grundkapitals einräumt.

Zu der Ermächtigung, das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2024/I auszuschließen, erstattet der Vorstand der für den 20. Juni 2024 einberufenen ordentlichen Hauptversammlung der Gesellschaft gemäß § 203 Abs. 2 Satz 2 AktG i.V.m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG den nachfolgenden schriftlichen Bericht.

Bei der Ausnutzung des vorgeschlagenen neuen Genehmigten Kapitals 2024/I steht den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht zu. Die neuen Aktien können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 AktG mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten (sog. mittelbares Bezugsrecht). Der Vorstand soll jedoch die Möglichkeit haben, in bestimmten, nachfolgend näher erläuterten Fällen das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder teilweise auszuschließen:

1. Bezugsrechtsausschluss für Spitzenbeträge

Der Vorstand soll die Möglichkeit erhalten, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen. Diese Ermächtigung dient dazu, dass im Hinblick auf den Betrag der jeweiligen Kapitalerhöhung ein praktikables Bezugsverhältnis dargestellt werden kann. Ohne den Ausschluss des Bezugsrechts hinsichtlich des Spitzenbetrages würde insbesondere bei einer Kapitalerhöhung um runde Beträge die technische Durchführung der Kapitalerhöhung erheblich erschwert. Die als freie Spitzen vom Bezugsrecht der Aktionäre ausgeschlossenen neuen Aktien werden entweder durch den Verkauf über die Börse oder in sonstiger Weise bestmöglich für die Gesellschaft verwertet. Vorstand und Aufsichtsrat halten daher den möglichen Ausschluss des Bezugsrechts für sachlich gerechtfertigt und unter Abwägung mit den Interessen der Aktionäre auch für angemessen.

1. Bezugsrechtsausschluss bei Barkapitalerhöhungen zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Ausgabepreis

Der Vorstand soll des Weiteren gemäß § 203 Abs. 2 i.V.m. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre bei Kapitalerhöhungen gegen Bareinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung ist beschränkt auf einen Erhöhungsbetrag, der 20 % des Grundkapitals der Gesellschaft nicht überschreitet, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Ermächtigung noch, sofern dieser Betrag niedriger sein sollte, im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung. Zudem müssen die neuen Aktien zu einem Ausgabepreis ausgegeben werden, der den Börsenkurs der bereits börsennotierten Aktien der Gesellschaft zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabepreises nicht wesentlich unterschreitet.

Diese Ermächtigung ermöglicht es der Gesellschaft, zeitnah und flexibel ihren Eigenkapital- und/oder Liquiditätsbedarf zu decken und dadurch sich bietende Marktchancen kurzfristig auszunutzen. Durch den Verzicht auf die sowohl kosten- als auch zeitaufwendige Durchführung des Bezugsrechtsverfahrens wird der Vorstand in die Lage versetzt, auf die Markt- und Unternehmenssituation flexibel zu reagieren, höhere Emissionserlöse zu erzielen und neue Aktionärsgruppen im In- und Ausland sowie strategische Partner zu gewinnen. Für eine möglichst große Flexibilität soll der Vorstand das maximale Volumen von 20 % für den erleichterten Bezugsrechtsausschluss gemäß § 186 Abs. 4 Satz 3 AktG n.F. zur Verfügung stehen. Die vormalige Volumenbegrenzung auf 10 % des Grundkapitals in § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG a.F., wie sie auch das Genehmigte Kapital 2021/I vorsah, wurde vom Gesetzgeber im Rahmen des am 15. Dezember 2023 in Kraft getretenen Zukunftsfinanzierungsgesetzes auf 20 % angehoben, um die

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aktienrechtlichen Regelungen mit Europarecht, insbesondere auch dem europäischen Prospektrecht zu harmonisieren und auch für deutsche Gesellschaften die Möglichkeit für die Durchführung von schnellen Kapitalerhöhungen in einem Volumen von bis zu 20 % ihres Grundkapitals zu ermöglichen.

Der Vorstand wird dabei bei Ausnutzung der Ermächtigung einen Abschlag auf den Börsenkurs so niedrig bemessen, wie dies nach den zum Zeitpunkt der Platzierung vorherrschenden Marktbedingungen möglich ist. Der Beschlussvorschlag sieht zudem eine weitreichende Anrechnungsklausel vor: Auf die Begrenzung auf maximal 20 % des Grundkapitals sind Aktien anzurechnen, die während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I bis zu seiner Ausnutzung aufgrund anderweitiger Ermächtigungen zu Kapitalmaßnahmen in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben oder veräußert werden. Ferner sind auch Aktien anzurechnen, die zur Bedienung von Wandlungs- oder Optionsrechten bzw. zur Erfüllung von Wandlungs- oder Optionspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben wurden oder noch werden, sofern die entsprechenden Schuldverschreibungen während der Laufzeit des Genehmigten Kapitals 2024/I bis zu seiner Ausnutzung aufgrund einer anderweitigen Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden. Durch diese Vorgaben wird im Einklang mit der gesetzlichen Regelung dem Schutzbedürfnis der Aktionäre im Hinblick auf eine Verwässerung ihres Anteilsbesitzes Rechnung getragen. Jeder Aktionär hat aufgrund des börsenkursnahen Ausgabepreises der neuen Aktien und aufgrund der Volumen-Begrenzung der bezugsrechtsfreien Kapitalerhöhung grundsätzlich die Möglichkeit, die zur Aufrechterhaltung seiner Anteilsquote erforderlichen Aktien zu annähernd den gleichen Bedingungen über die Börse zu erwerben. Es ist daher sichergestellt, dass in Übereinstimmung mit der gesetzlichen Wertung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG die Vermögens- wie auch die Stimmrechtsinteressen bei einer Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts angemessen gewahrt werden, während der Gesellschaft im Interesse aller Aktionäre weitere Handlungsspielräume eröffnet werden.

1. Bezugsrechtsausschluss zur Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionsrechten oder Bedienung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten sowie im Hinblick auf Verwässerungsschutzklauseln in Anleihebedingungen

Ferner soll der Vorstand ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente), die von der Gesellschaft oder ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder bei Erfüllung einer Wandlungs- bzw. Optionspflicht neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren zu können. Die Möglichkeit zur Zuführung von Fremdkapital durch derartige Finanzierungsinstrumente liegt im Interesse der Gesellschaft, da diese Formen der Finanzierung zu besonders attraktiven Konditionen möglich sein können. Außerdem ist sie mit der Möglichkeit verknüpft, dass das Fremdkapital später in Eigenkapital umgewandelt wird oder zumindest eigenkapitalähnlich bilanziert werden kann, und so die Kapitalbasis der Gesellschaft besonders stärkt. Eine solche Finanzierung kann jedoch nur dann erreicht werden, wenn den Inhabern bzw. Gläubigern derartiger Instrumente bei Ausübung eines Wandlungs- oder Optionsrechts bzw. bei Erfüllung einer Wandlungs- oder Optionspflicht genügend neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft zugeteilt werden können. Die Möglichkeit, Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wandlungs- oder Optionspflichten außer aus bedingtem Kapital oder mit eigenen Aktien auch aus genehmigtem Kapital bedienen zu können, steigert die Flexibilität für die Gesellschaft bei einer Nutzung solcher Finanzierungsinstrumente. Dies ist jedoch nur unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre möglich. Zudem soll auch die Möglichkeit bestehen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auf neue Aktien auch insoweit auszuschließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrechten bzw. Gläubigern von mit Wandlungs- oder Optionspflichten ausgestatteten Schuldverschreibungen, die von der Gesellschaft oder einem ihr nachgeordneten Konzernunternehmen ausgegeben wurden oder noch werden, ein Bezugsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft in dem Umfang zu gewähren, wie es ihnen nach Ausübung der Wandlungs- bzw. Optionsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungs- bzw. Optionspflichten als Aktionäre zustehen würde. Zur leichteren Platzierung von Schuldverschreibungen am Kapitalmarkt sehen die Anleihebedingungen im Regelfall einen Verwässerungsschutz vor. Eine Möglichkeit des Verwässerungsschutzes besteht darin, dass die Inhaber von Optionsscheinen bzw. Wandelschuldverschreibungen bei einer Aktienemission, bei der die Aktionäre ein Bezugsrecht haben,

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ebenfalls ein Bezugsrecht auf die neuen Aktien erhalten. Sie werden damit so gestellt, als ob sie von ihrem Wandlungs- bzw. Optionsrecht bereits Gebrauch gemacht hätten bzw. ihre Wandlungs- oder Optionspflicht bereits erfüllt hätten. Da der Verwässerungsschutz bei einer solchen Gestaltung nicht durch eine Reduzierung des Wandlungs- bzw. Optionspreises gewährleistet werden muss, lässt sich in der Regel ein höherer Ausgabekurs für die bei der Wandlung bzw. bei der Optionsausübung auszugebenden Aktien erzielen. Ein derartiges Vorgehen ist jedoch nur möglich, wenn das Bezugsrecht der Aktionäre auf die neuen Aktien insoweit ausgeschlossen wird. Da eine Platzierung von Schuldverschreibungen mit Wandlungs- und/oder Optionsrechten bzw. mit Wandlungs- und/oder Optionspflichten bei Gewährung eines entsprechenden Verwässerungsschutzes erleichtert wird, dient die Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss dem Interesse der Aktionäre an einer optimalen Finanzstruktur der Gesellschaft.

(iv) Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen

Der Vorstand soll auch die Möglichkeit erhalten, das Bezugsrecht der Aktionäre mit Zustimmung des Aufsichtsrats bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlagen auszuschließen, insbesondere - aber ohne Beschränkung hierauf - zum Zwecke eines (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen, Patenten, Lizenzen oder sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen. Der nationale und internationale Wettbewerb erfordert in zunehmendem Maße Gegenleistungen in Form von Aktien, die auch von Unternehmensveräußerern häufig verlangt werden. Die Möglichkeit, Aktien der Gesellschaft als Akquisitionswährung anbieten zu können, verschafft der Gesellschaft somit einen strategischen Vorteil im Wettbewerb um interessante Akquisitionsobjekte sowie eine Stärkung ihrer Verhandlungsposition. Die Nutzung dieser Möglichkeit liegt häufig auch deswegen im Interesse der erwerbenden Gesellschaft, da diese hierdurch die Zahlung von in der Regel sehr hohen Barkaufpreisen vermeiden oder in der Höhe reduzieren und somit die Liquidität schonen kann. Die vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft daher die Möglichkeit geben, sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen, Betrieben, Unternehmensteilen und Beteiligungen an Unternehmen, aber auch von einzelnen Rechtspositionen wie Patenten und Lizenzen, sonstigen Vermögensgegenständen (einschließlich Forderungen gegen die Gesellschaft oder ihre Konzerngesellschaften) oder Ansprüchen auf den Erwerb von Vermögensgegenständen flexibel wahrzunehmen. Weil solche Akquisitionen häufig kurzfristig erfolgen müssen, ist es wichtig, dass sie nicht von dem üblichen jährlichen Rhythmus der Hauptversammlung abhängen bzw. eine außerordentliche Hauptversammlung erfordern, deren Vorbereitung und Einberufungsfristen einem zügigen Handeln entgegenstehen. Die Verwaltung wird im Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung sorgfältig prüfen, ob der Wert der neuen Aktien und der Wert der Gegenleistung in einem angemessenen Verhältnis stehen. Die durch einen Bezugsrechtsausschluss bei Sachkapitalerhöhungen bedingte Verringerung der relativen Beteiligungsquote und des relativen Stimmrechtsanteils der Aktionäre wird dadurch aufgewogen, dass die Geschäftsausweitung im Wege der Eigenkapitalstärkung durch Dritte finanziert wird und die vorhandenen Aktionäre - wenn auch mit geringerer Quote als zuvor - an einem Unternehmenswachstum teilhaben, das sie bei Einräumung eines Bezugsrechts aus eigenen Mitteln finanzieren müssten. Durch die Börsennotierung der Gesellschaft ist jedem Aktionär zudem die grundsätzliche Möglichkeit gegeben, seine Beteiligungsquote durch den Zuerwerb von Aktien wieder zu erhöhen.

(v) Bezugsrechtsausschluss zur Ausgabe von Belegschaftsaktien

Schließlich soll der Vorstand weiterhin ermächtigt sein, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen, um Aktien als Belegschaftsaktien an Mitarbeiter der 4SC AG oder mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen - unter Ausschluss der Mitglieder des Vorstands der Gesellschaft und der Geschäftsführungen verbundener Unternehmen - auszugeben. Der Bezugsrechtsausschluss soll hierbei auf einen maximalen Betrag von 200.000,00 € beschränkt werden, wodurch eine Verwässerung als gering anzusehen ist. Durch diese Ermächtigung erhält die Gesellschaft die Möglichkeit, Arbeitnehmern der Gesellschaft und mit ihr verbundenen Unternehmen auch in Zukunft eine begrenzte Zahl von Aktien der Gesellschaft zu günstigen Konditionen anzubieten. Auf diese Weise wird der Vorstand in die Lage versetzt, die Arbeitnehmer enger an die Gesellschaft zu binden und weitere Motivationsanreize zu setzen. Gleichzeitig sollen die Mitarbeiter durch die Intensivierung der Vermögensbildung in Arbeitnehmerhand stärker an der Kapitalbereitstellung beteiligt werden. Um den Mitarbeitern Aktien aus dem Genehmigten Kapital 2021/I anbieten zu können, ist es erforderlich, das Bezugsrecht der Aktionäre auf diese Aktien auszuschließen. Die sachliche Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses folgt aus § 202 Abs. 4 AktG. Nach dieser Bestimmung kann die Satzung auch vorsehen, dass die neuen, aus der Ausnutzung eines genehmigten Kapitals resultierenden Aktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft ausgegeben werden dürfen. Damit bringt der

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Gesetzgeber zum Ausdruck, dass er die Möglichkeit einer kapitalmäßigen Beteiligung der Arbeitnehmer an ihrem Unternehmen fördern will. Diese Zweckrichtung und das Erfordernis einer qualifizierten Beschlussmehrheit der Aktionäre zur Schaffung des genehmigten Kapitals rechtfertigen den Bezugsrechtsausschluss und den damit verbundenen Eingriff in die mitgliedschaftliche Rechtsposition der Aktionäre. Sofern von dieser Möglichkeit zur Ausgabe von Belegschaftsaktien Gebrauch gemacht wird, werden diese auf freiwilliger Basis und ohne Anrechnung auf bestehende oder künftige Lohnansprüche allen Arbeitnehmern, die im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots ein Jahr oder länger ununterbrochen in einem gegenwärtigen Arbeitsverhältnis zur 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen stehen, zum Bezug angeboten. Der Vorstand behält sich allerdings vor, Arbeitnehmern der 4SC AG oder der mit ihr verbundenen in- und ausländischen Unternehmen auch dann Belegschaftsaktien zum Bezug anzubieten, wenn das Arbeitsverhältnis im Zeitpunkt der Bekanntgabe des Angebots noch nicht ein Jahr andauerte.

Der Vorstand wird in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob er von der Ermächtigung zur Kapitalerhöhung unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre Gebrauch machen wird. Er wird dies nur tun, wenn es nach Einschätzung des Vorstands und des Aufsichtsrats im Interesse der Gesellschaft und damit ihrer Aktionäre liegt. Der Vorstand wird der jeweils nächsten Hauptversammlung über eine Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I unter Ausschluss des Bezugsrechts berichten.

Planegg-Martinsried, im Mai 2024

4SC AG

Der Vorstand

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